股份减持规定 - 任期届满前离职，每年减持不超所持总数25%，离职半年内不得转让[4] - 所持股份不超1000股可一次全部转让，不受25%比例限制[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[8] 减持流程 - 集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前报告备案并公告，减持不超3个月[8] - 减持数量或时间过半，披露进展情况[9] - 集中竞价交易减持完毕或时间届满后2个交易日内公告具体情况[9] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[2] - 年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[3] 数据管理 - 董事会秘书负责管理董事和高管所持股份数据信息[10] 其他规定 - 董事和高管应保证申报数据真实准确及时完整[10] - 股份变动比例达规定需报告和披露[10] - 更严条件应及时披露和管理[10] - 制度未尽事宜按相关规定执行[11] - 与后续法规抵触按新规定执行[11] - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[11]

投资审批标准 - 董事会审议对外投资：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 股东会审议对外投资：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[10] - 董事会审议关联交易：与关联自然人交易30万元以上等[9] - 股东会审议关联交易：金额3000万元以上且占净资产5%以上[11] - 未达标准对外投资由总经理审批[11] - 超最近一期经审计总资产30%投资需股东会三分之二以上通过[13] 信息披露要求 - 投资股权达股东会标准需披露近一年又一期财报[12] - 投资其他资产达标准需披露评估报告[12] - 12个月内同类投资按累计计算适用审批[12] - 对外投资按规定履行信息披露义务[23] 投资后续管理 - 项目实施六个月内小组向总经理提交总结报告[16] - 战略委员会定期、不定期评价对外投资[20] - 子公司重大事项及时报告董事会[25] 奖惩与责任 - 投资业绩显著董事会可奖励相关人员[22] - 违规投资人员承担相应责任[22] 投资中止与转让 - 对外投资中止需履行决策程序[19] - 特定情况依法收回对外投资[19] - 特定情形可转让对外投资[20]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得提供担保[3] - 向第三方担保时要求被担保人提供反担保[5] 审批权限 - 董事会权限内担保需三分之二以上董事审议通过[7] - 多项超比例或高负债担保需股东会审议批准[7] - 连续十二个月累计超总资产30%需股东会特殊审议[7] 担保额度 - 向控股子公司担保可预计新增总额度报股东会[8] 合同管理 - 担保合同签署7日内报财务部门备案[14] - 展期视为新担保需重新审核批准[14][17] 日常管理 - 财务部为日常管理部门，建立担保台账[15] - 财务部关注被担保人情况，到期前两月通知清偿[15] 异常处理 - 妥善管理合同，异常向董事会报告[16] - 被担保人逾期启动反担保追偿程序[17] - 拒绝承担超出约定份额外的担保责任[17] 信息披露 - 董秘办负责信息披露，公司及子公司提供文件[19] - 被担保人到期未还款及时披露[20] 责任追究 - 人员违规造成损失应赔偿或受处罚[22]

内幕信息界定 - 公司经营、财务等对证券交易价格有重大影响且未公开的信息属内幕信息，如一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等对债券交易价格有较大影响的信息属内幕信息[5] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、持股5%以上股东等[6] - 公司对内幕信息知情人实行登记制度，董事会负责，董事长为主要责任人[8] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[9] 档案与备忘录管理 - 公司应在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案并由知情人确认[7] - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录并报送交易所[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息至少保存10年[12] 培训与保密 - 各部门及相关子公司应加强内幕信息知情人培训[14] - 全体董事等内幕信息知情人负有保密义务，不得利用信息买卖证券[14] - 公司应告知知情人保密义务及责任[15] 违规处理 - 发现知情人内幕交易等情况2个工作日内报送备案[18] - 未遵守保密义务将视情节给予处分，违规造成损失应赔偿[18][19] - 控股股东、中介机构等人员违规将通报并可采取相应措施[18]

公司基本信息 - 公司于2003年11月18日获批发行6000万股人民币普通股，12月3日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1,787,912,222元[8] - 公司设立时股本总额为750万元[14] - 公司股份总数为1,787,912,222股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 四种情形可认定为维护公司价值及股东权益所必需[19] - 两种情形可触发股份回购条件[19] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本的应自收购之日起十日内注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[26] - 股东对决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[28] - 单独或合计持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[36] - 公司对外担保多种情形须经股东会审议通过[38] - 三种情形公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提出提案[48] - 年度股东会提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[49] - 股东会网络投票时间规定[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[49] - 股东会发出通知后延期或取消需公告并说明原因[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 会议记录保存期限不少于十年[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] - 董事会等可公开征集股东投票权[60] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累计投票制[61] - 董事候选人由董事会等提名推荐[62] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后两个月内实施[65] 董事相关规定 - 三类人员不能担任董事[67] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[69] - 公司董事会由五名董事组成[75] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] - 多种交易情形需董事会批准[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[79] - 三类主体可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集并主持[79] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[80] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，不足三人提交股东会审议[80] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[81] - 两类人员不得担任独立董事[84] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[87] - 独立董事行使特别职权中部分需全体独立董事过半数同意[88] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，独立董事过半数[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[92] - 薪酬与提名委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人[92] 其他规定 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[96] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[101] - 公司多种利润分配相关规定[103][104][105][107][108] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[122] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[122] - 控股股东定义[130]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任追究 - 实施责任追究应遵循客观公正等原则[3] - 六种情形追究责任人责任[5] - 五种情形从重或加重惩处[8] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[8] 制度执行 - 追究责任形式包括责令改正等[9] - 结果纳入公司年度绩效考核指标[9] - 制度自董事会审议通过生效并由其解释修订[11]

审计委员会 - 成员不少于3名董事，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由具备会计专业知识的独立董事担任[8] - 独立董事辞职履职至补选，公司60日内完成[7] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[9] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[11] - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[12] - 审核财务报告，关注欺诈等行为[12] - 内部审计重大问题向审计委员会直接报告[12] - 与年审会计师协商确定审计工作时间安排[13] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[14] - 监督外部审计机构聘用[14] - 督促外部审计机构核查财务报告[15] - 发现舞弊线索可要求自查或调查[15] - 存在内控问题督促整改与追责[16] - 监督董事、高管行为[16] - 会议每季度至少召开一次[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[23] - 委员委托出席需提交授权书[24] - 会议表决方式有举手表决等[24] - 会议资料保存至少十年[27] 战略委员会 - 由不少于3名董事组成，至少含一名独立董事[34] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[34] - 主任委员由董事长担任[34] - 任期与董事会任期一致[34] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[42] - 决议经全体委员过半数通过[42] - 原则上提前三日通知委员并提供资料[42] - 委员连续两次未出席可撤销职务[43] - 决议书面文件保存不少于十年[45] 薪酬与提名委员会 - 成员不少于3名董事，独立董事应过半数[53] - 委员由董事长等提名[53] - 设主任委员一名，由独立董事担任[53] - 每年至少召开一次定期会议[61] - 会议提前三天通知全体委员[61] - 三分之二以上委员出席方可举行[61] - 决议经全体委员过半数通过[61] - 委员委托参会行使表决权须提交授权书[62] - 连续两次未出席可撤销职务[62] - 会议表决方式有举手表决等[62] - 有利害关系委员应披露并回避表决[62] - 因回避出席未达法定人数由董事会审核提案[63] - 必要时可邀请董事及高管列席[63] - 会议应有记录，出席委员签名[63] - 通过议案及结果书面报董事会[63] 制度生效与修订 - 各委员会制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[29][48][67]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 候选人36个月内不得有相关处罚或谴责通报[9] - 原则上最多在三家境内公司担任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东及投资者保护机构可提候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期 - 连续任职不得超过六年，已满六年36个月内不得被提名[14] - 已在3家境内上市公司担任的原则上不得再被提名[14] 独立董事职务解除与补选 - 出现特定情形公司应30日内解除职务[15] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 一名董事一次会议接受委托不超两名，独立董事不委托非独立董事[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] 董事会专门委员会会议 - 公司原则上不迟于会前三日提供资料信息，资料保存至少十年[29] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[43] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释修订[33]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 协议相关 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销募集资金专户[6] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起2周内签新协议，新协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7] - 募集资金到位后，公司应在1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[7] 募投项目论证与延期 - 超过募集资金投资计划完成期限且募投资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[10] - 募投项目延期需董事会审议、保荐机构发表意见，并披露相关情况[17] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议2个交易日内公告相关内容[13] - 公司应在出现投资产品重大风险情形时，及时披露风险提示性公告并说明风险控制措施[14] - 暂时闲置募集资金用于补充流动资金，单次临时补充期限最长不超12个月[14] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至募集资金专户，并在全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免特定程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免特定程序[16] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需董事会审议、会计师事务所鉴证、保荐机构同意并披露[18] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，可在6个月内用募集资金置换[17] 用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问意见、股东会审议并披露[19] - 变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[22] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后2个交易日报告上交所并公告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查，年度结束出具专项核查报告[27] 其他 - 募投项目通过子公司或公司控制的其它企业实施适用本制度[30] - 公司及保荐人或独立财务顾问确保境外募投项目资金安全和使用规范并披露措施及效果[30] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[30] - 本制度与国家日后颁布法规抵触时按相关规定执行[30] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[30] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[30]

印章制度适用范围 - 制度适用于公司及各部门、子公司，分公司可参照执行[2] 印章用途 - 公章用于重要公函、文件等，法定代表人章用于签合同，财务章用于财务凭证[3] 印章管理 - 行政办、财务部、董事会秘书分别负责公章、财务章、董事会章保管等[4] - 公司印章刻制由行政办统一归口，公司级实体印鉴刻制须备案[6] 印章使用 - 用章需按审批流程，完备手续方可使用[8] - 对外担保需审议，签合同需提交决议[9] - 原则上在公司办公地用章，外带需董事长批准并陪同[9] - 原则上不在空白文件上加章，特殊情况审批，未用文件交回销毁[9] 异常处理与责任追究 - 印章异常及时报告补救，遗失登报声明[10] - 擅用印严肃处理，未按要求使用保管追究责任[12]