关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露报告并提交股东会审议[14] 特殊关联交易情况 - 与关联人共同出资3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，全现金出资按比例定股权可豁免提交股东会[15] - 某些交易如受赠现金资产可免予按关联交易审议和披露[24] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外且需经程序并提交股东会[15] - 公司直接或间接持股超50%子公司关联交易视为公司行为披露[18] - 参股公司关联交易达标准由公司披露[18] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[23] - 董事会审计委员会督促内审机构每半年检查监督关联交易并提交报告[27] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[29] - 制度适用卓郎智能技术股份有限公司，时间为2025年12月[30]

关联交易管理 - 制定制度规范与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[6] - 与关联方交易按规定决策程序进行并披露信息[8] 资金占用处理 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金清偿需符合规定[11] - 发生占用应制定清欠方案并报告公告[11] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释修订[18]

内部问责制度 - 公司制定内部问责制度完善法人治理[2] - 问责范围含董事和高管履职不当等情形[5] - 问责种类有责令改正等，可附带绩效处罚[9] 问责责任承担 - 故意造成损失，被问责人承担全部责任[9] - 过失按情节比例承担责任[9] 问责处罚情形 - 情节恶劣等情形应从重或加重处罚[10] - 情节轻微等情形应从轻、减轻或免究[11] 问责提出方式 - 对董事长问责需三名以上董事或半数以上独立董事联名[13] - 对董事和总经理问责由董事长或三名以上董事联名[13] 被问责人要求 - 被问责人应配合调查，作说明并制定防范措施[18]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[8] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润为负值、实现扭亏为盈或盈利且与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[12] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告[7] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[8] - 季度报告中的财务资料一般无需审计，除非另有规定[8] 信息披露责任 - 上市公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性等负责[3] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[22] - 董事会秘书负责管理落实公司信息披露事务，负有直接责任[22] - 各部门及分公司、子公司负责人是本部门或本分（子）公司信息报告第一责任人[22] 披露关注事项 - 扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后，营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或扣非后净利润孰低者为负值时需关注[13] - 预计本期经营业绩或财务状况与已披露信息差异幅度达20%以上，或最新预计的净利润等与已披露业绩快报发生方向性变化，应及时披露更正公告[13] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司需立即披露[17] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属内幕信息[36] 重大事项披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等最先发生的任一时点，及时履行重大事件信息披露义务[18] - 公司筹划重大事项持续时间长，应分阶段披露进展并提示风险[19] 信息披露流程 - 定期报告披露时间由董事会秘书会同财务部拟定，报董事会同意后预约上报[29] - 定期报告初稿经审计委员会审核、董事审阅修改后提交董事会审议[29] - 临时报告需相关义务人及时报告，经审核或审议后披露[31] 其他要求 - 信息披露义务人应及时依法披露信息，且向所有投资者同时披露[2] - 公司应充分披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[11] - 公司董事等知情人在信息披露前不得泄露内幕信息和进行内幕交易[26] - 公司与投资者等沟通时应坚持公平信息披露原则[27] - 信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》等，指定网站为上海证券交易所网站[32] - 公司信息披露相关文件资料保存期限不少于十年[33] - 公司信息披露义务人提供虚假材料将受处分，造成重大损失追究经济和法律责任[37] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[39]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，独立董事人数占比超三分之一[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日通知[18] - 三分之一以上董事或代表百分之十以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集临时会议[18] - 董事长应在接到提议后十日内召集并主持董事会会议，起始日为公司收到提议函次日[21] - 董事会定期会议通知应于会议召开十日前发出，临时会议通知应于会议召开三日前发出，紧急情况可随时口头通知[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[23] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[12] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[12] - 薪酬与提名委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人[13] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[25] 董事规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，可采取投票、举手或传真件表决等方式[29] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或多选视为弃权[29] 担保事项 - 担保事项需公司全体董事过半数同意，且经出席会议的三分之二以上董事同意并及时披露[32] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议通过后应提交股东会审议[32] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的任何担保，需提交股东会审议[32] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需提交股东会审议，股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会审议通过后应提交股东会审议[32] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，董事会审议通过后应提交股东会审议[32] 档案保存与制度生效 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同[39] - 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行[39]

人员变动披露 - 公司收到董高辞职报告后2个交易日内披露情况[4] 董事补选 - 董事辞职公司需60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案需表决权过半数通过[5] 文件移交 - 董高离职生效后5个工作日内移交文件[8] 股份转让限制 - 离职董高6个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职任期内和届满后6个月每年减持不超25%[11]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[2] - 目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] 沟通管理 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] - 通过多渠道、多方式开展工作[6] - 指定信息披露渠道为上交所网站和《证券时报》[7] 会议管理 - 特定情形应召开投资者说明会[9] - 定期报告后及时召开业绩说明会[9] 职责分工 - 董事会制定制度，审计委员会监督实施[12] - 证券部负责日常事务[12] 其他管理 - 工作人员需具备多方面素质和技能[13] - 不得有多种违规情形[13] - 建立内部协调机制和信息采集制度[14] - 证券部对员工进行知识培训[14] - 建立健全档案，保存不少于3年[15] - 定期发布投资者关系活动记录[15] - 制度由董事会制定、解释和修订[17]

重大事项相关人员 - 重大事项内部报告义务人包括董事、高管、5%以上股份股东及其一致行动人等[2] 重大事项类别 - 公司重大事项包括重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更等[6] 重大事项标准 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[7] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法正常履职超3个月属重大风险[8] - 5%以上股份被质押等情况属重大变更事项[8] - 股东及其一致行动人持股从5%以下增持至5%或以上属重大变更事项[8] - 重要交易报告标准：资产总额占比超10%、成交金额占比超10%且超1000万元、利润占比超10%且超100万元等[13] - 关联交易报告标准：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上[15] - 重大合同报告标准：金额占总资产超50%且超5亿元、预计净利润占比超50%且超500万元等[16] - 政府补助报告标准：对损益影响金额占净利润超10%且超100万元、对资产影响金额占净资产超10%且超1000万元[17] - 重大诉讼和仲裁报告标准：涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上等[18] - 年度、半年度业绩预告情形：净利润为负、同比升降超50%、扭亏为盈等[19] 报告规定 - 报告义务人应在知悉需审批等最早时点报告[13] - 重要会议应在结束后及时报告决议及记录[13] - 涉及对外担保不论数额大小均需及时报告[14] - 重大事项内部报告义务人应在知悉后1个交易日内向证券部或董秘报告[20] - 上报内容包括重大事项内容、影响、解决措施及相关文件[20] - 报告义务人还需报告重大事项进展情况[20] 信息处理 - 董秘收到重大信息后应及时向董事长汇报[20] - 董秘需分析判断上报信息，如需披露则提请董事会履行程序并公开披露[21] - 董秘应指定专人整理保存上报信息[21] 保密与责任 - 董事和高管在信息未公开前应控制知情范围并保密[21] - 重大事项未及时上报造成损失或受处罚，公司将追究责任人责任并处分[22] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[24] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[24]

薪酬制度适用人员 - 公司董事、总经理等[2] 薪酬审议与构成 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 董事和高管薪酬含基本、绩效和中长期激励，绩效占比不低于50%[6] 特殊人员薪酬 - 非经营管理岗位董事领津贴，独立董事领独董津贴[8] 薪酬发放与调整 - 高管基本薪酬按月发，绩效年终核定[8][10] - 薪酬体系随经营状况调整，参考多因素[12] 违规处罚与执行时间 - 违规不发绩效薪酬，致损失给予处罚[14] - 制度2026年1月1日起执行[16]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名、财务负责人1名[2][4] - 经理人员每届任期3年，期满经董事会继续聘任可连任[5] 总经理权限 - 对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下有决定权[7] - 对交易标的相关营业收入等多项指标占比或金额在一定范围有决定权[7][8][9] - 对一定金额以下关联交易有决定权[9] 会议相关 - 总经理办公会议通知应提前2日送达出席人员[15] - 会议可通过多种方式召开并作出决定[15] - 会议材料保存期限不少于十年[18] 违规处理与制度规定 - 经理人员违规董事会有权提前解除总经理职务并追责[20] - 制度按相关规定执行，自审议通过生效，由董事会负责解释修订[22]