对《董事会关于 2024 年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项 说明》的意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对卓郎智能技术股份有限公司（以下简称 "公司"）2024 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司监 事会根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》 的相关要求，对董事会作出的《关于 2024 年度带强调事项段的无保留意见审计报告 的专项说明》发表意见如下： 1.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计 报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。 2.监事会认可《董事会关于 2024 年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专 项说明》，并将持续督促公司董事、管理层对所涉事项尽快采取有效措施，切实维 护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。 卓郎智能技术股份有限公司监事会 2025 年 4 月 27 日 卓郎智能技术股份有限公司监事会 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 17 日以邮 件方式向各位监事发出召开第十届监事会第十三次会议的通知，于 2025 年 4 月 27日以现场结合通讯方式在新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399 号公司会议室召开会议。本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，董事会 秘书列席了会议。会议由监事会主席张月平先生主持。本次会议的召集和召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，会议一致通过如下议案： 证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-014 卓郎智能技术股份有限公司 第十届监事会第十三次会议决议公告 （一）关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案 监事会认为： 1、公司 2024 年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。 2、公司 2024 年年度报告 ...

一、董事会会议召开情况 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 17 日以邮 件方式向各位董事发出召开第十届董事会第十九次会议的通知，于 2025 年 4 月 27日以现场结合通讯方式在新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399 号公司会议室召开会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司监 事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-013 卓郎智能技术股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议一致通过如下议案： （一）关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董 事会审议。 具 ...

卓郎智能技术股份有限公司 关于 2024 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 卓郎智能技术股份有限公司(以下简称"公司")2024 年度拟不进行利润 分配，也不进行资本公积转增股本。 本次利润分配方案经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第 十三次会议审议通过。尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。 证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-019 由于本年度公司亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。基于 2024 年度公司实际经营情况，并综合考虑公司 2025 年的发展规划，为满足公司 日常生产经营的资金需求，实现公司主业持续稳定健康的发展，公司 2024 年度 拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2024 年度利润分配 方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际情况 三、公司履行的决策程序 （一）董事会审议情况 此次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月 修订）》（以下简称《 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入4,026,314千元，较2023年的6,023,592千元减少33.2%[20] - 2024年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入4,013,357千元，较2023年的5,996,523千元减少33.1%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-131,815千元，较2023年的21,438千元减少714.9%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-58,782千元，较2023年的333,782千元减少117.6%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产3,104,292千元，较2023年末的3,315,069千元减少6.4%[20] - 2024年末总资产9,154,039千元，较2023年末的9,892,917千元减少7.5%[20] - 2024年基本/稀释每股收益为-0.0709元/股，较2023年的0.0200元/股下降454.5%[21] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0737元/股，较2023年的0.0120元/股下降714.2%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为-3.95%，较2023年的1.11%减少5.06个百分点[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.27亿元，上年同期为3579万元[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.32亿元，上年同期为2144万元[22] - 2024年公司实现营业收入40.3亿元，与同期相比下降33.2%，净利润-1.4亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.3亿元[28] - 2024年非经常性损益合计5109千元，2023年为14350千元，2022年为426072千元[25] - 2024年公司总营收4026314千元，较2023年的6023592千元减少33.2%[31] - 报告期内公司实现营业收入40.3亿元，同比减少33.2%；归属于上市公司股东的净亏损1.3亿元；经营活动产生的现金流净额 -0.6亿元，同比减少117.6%；截至2024年12月31日，总资产91.5亿元，归属于上市公司股东的净资产31.0亿元[43] - 本期营业收入40.26314亿元（4026314千元），上年同期60.23592亿元（6023592千元），减少33.2%；营业成本32.82513亿元（3282513千元），上年同期48.06191亿元（4806191千元），减少31.7%[44] - 本期财务费用4103.2万元（41032千元），上年同期1.79362亿元（179362千元），减少77.1%，主要因汇率变动汇兑净收益增加及降息使利息费用下降[44][45] - 纺纱事业部营业收入35.11404亿元（3511404千元），同比减少35.4%；营业成本28.67474亿元（2867474千元），同比减少34.6%；毛利率18.3%，减少1.1个百分点[48] - 技术事业部营业收入5.15445亿元（515445千元），同比减少13.0%；营业成本4.15039亿元（415039千元），同比减少2.6%；毛利率19.5%，减少8.6个百分点[48] - 环锭纺生产量674台，同比减少40.0%；销售量706台，同比减少34.3%；库存量72台，同比减少30.8%[49] - 倍捻机生产量407台，同比增加64.8%；销售量404台，同比增加66.9%；库存量25台，同比增加13.6%[49] - 纺纱机械行业本期成本32.83亿元，较上年同期减少31.7%，其中原材料成本24.38亿元，占比74.3%，较上年同期减少36.7%[51] - 销售费用2.70亿元，较上年同期减少10.4%；管理费用2.86亿元，较上年同期减少7.2%；研发费用2.51亿元，较上年同期减少1.6%；财务费用0.41亿元，较上年同期减少77.1%[54] - 本期费用化研发投入2.51亿元，资本化研发投入0.05亿元，研发投入合计2.55亿元，研发投入总额占营业收入比例6.3%，研发投入资本化的比重1.8%[55][56] - 经营活动产生的现金流量净额为-0.59亿元，较上年同期减少117.6%；投资活动产生的现金流量净额为-0.43亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-1.81亿元[60] - 资产减值损失为-0.66亿元，信用减值损失为-0.02亿元，其他收益为0.23亿元，较上年同期增加29.3%，投资收益为0，较上年同期减少100%，营业外支出为0.13亿元，较上年同期增加196.6%，所得税费用为-0.31亿元，较上年同期减少174.3%[64] - 货币资金为3.03亿元，较上期期末减少56.2%；应收票据为3.25亿元，较上期期末增加11.7%；应收款项融资为0.18亿元，较上期期末增加2553.4%；应收账款为30.22亿元，较上期期末减少5.0%[66] - 本年销售商品、提供劳务收到现金33.5亿元，较上年减少19.8亿元；购买商品、接受劳务支付现金20.6亿元，较上年增加16.3亿元[60] - 本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金0.5亿元，较上年增加0.9亿元；取得及偿还银行借款导致现金净流出0.7亿元，较上年增加0.4亿元；偿付利息支付的现金流出1.0亿元，较上年增加0.2亿元[61][67] - 本期预付款项87,511，较上期减少5.8%[68] - 本期其他应收款64,096，较上期减少39.6%[68] - 本期存货1,162,573，较上期减少11.0%[68] - 本期一年内到期的非流动资产379,006，较上期增加42.5%[68] - 本期长期应收款234,215，较上期减少16.6%[68] - 本期在建工程4,745，较上期减少86.1%[68] - 本期开发支出26,396，较上期减少81.7%[68] - 本期其他非流动资产56,184，较上期增加428.4%[68] - 2024年度公司实现归属于上市公司的净利润 - 126706千元，拟不进行利润分配、不转增股本[129] - 报告期内，公司营业收入402,631.40万元，较2023年度下降33.16%[181] - 2024年末公司合并资产总计91.54亿元，较2023年末的98.93亿元下降7.47%[193][194][195] - 2024年末公司合并流动资产合计54.07亿元，较2023年末的60.05亿元下降9.97%[193] - 2024年末公司合并非流动资产合计37.47亿元，较2023年末的38.88亿元下降3.62%[194] - 2024年末公司合并负债合计51.23亿元，较2023年末的56.20亿元下降8.84%[194] - 2024年末公司合并所有者权益合计40.31亿元，较2023年末的42.72亿元下降5.65%[194][195] - 2024年末母公司流动资产合计1.04亿元，较2023年末的1.31亿元下降20.79%[196] - 2024年末母公司非流动资产合计104.53亿元，与2023年末持平[196] - 2024年末公司货币资金为3.03亿元，较2023年末的6.92亿元下降56.24%[193] - 2024年末公司应收账款为30.22亿元，较2023年末的31.81亿元下降4.99%[193] - 2024年末公司存货为11.63亿元，较2023年末的13.06亿元下降10.95%[193] - 2024年资产总计10,556,689千元，2023年为10,583,965千元[197] - 2024年营业总收入4,026,314千元，较2023年的6,023,592千元下降约33.16%[199] - 2024年营业总成本4,144,079千元，2023年为5,864,653千元[199] - 2024年营业利润为 - 162,393千元，2023年为111,444千元[200] - 2024年净利润为 - 137,616千元，2023年为73,038千元[200] - 2024年其他综合收益的税后净额为 - 108,507千元，2023年为174,189千元[200] - 2024年综合收益总额为 - 246,123千元，2023年为247,227千元[200] - 2024年基本每股收益为 - 0.07元/股，2023年为0.02元/股[200] - 2024年流动负债合计2,339,897千元，2023年为2,393,471千元[197] - 2024年非流动负债合计291,517千元，2023年为184,000千元[197] 各条业务线表现 - 2024年纺纱事业部实现营业收入35.1亿元，同比下降35.4%[29] - 2024年技术事业部实现营业收入5.2亿元，同比下降13.0%[29] - 2024年纺纱事业部营收3511404千元，较上年减35.4%，营业成本2867729千元，较上年减34.5%，毛利率减少1.1个百分点[31] - 2024年技术事业部营收515445千元，较上年减13.0%，营业成本415039千元，较上年减2.6%，毛利率减少8.6个百分点[31] - 公司旗下有纺纱、技术和数据与服务三个事业部[34] 各地区表现 - 2024年各地区收入均下降，欧洲、非洲及其他降29.0%，印度降31.9%，美洲降55.4%，土耳其降49.0%，其他亚洲地区降28.5%，中国降15.9%[31] 管理层讨论和指引 - 公司将加大低成本国家采购比例，转移生产线以降低生产成本[88] - 公司面临经济、竞争优势保护、海外业务经营、安全生产、汇率波动等风险[89][90] 其他没有覆盖的重要内容 - 天衡会计师事务所为公司2024年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告[4] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称卓郎智能，代码600545[18] - 公司注册地址于2018年8月25日变更为新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室[16] - 公司在中国、德国和瑞士设研发中心，有基础性和定制化研发[38] - 公司实行订单式生产的定制化生产模式，核心零部件自主生产，通用标准件采购[38] - 公司单机设备装配集成在卓郎智能处进行，终验前整线装配集成在客户处进行[38] - 公司针对大规模市场采用直销模式，小规模及客户集中度低的市场采用渠道代理模式[39] - 公司是全球天然纤维纺织机械领域少数能提供整体解决方案的供应商，产品在全球有竞争优势[34] - 公司全球范围内拥有超300名研发人员，成功注册超1000项专利[40] - 青泽51型环锭纺纱机签订一台2200锭的最长样机，Autocoro全自动转杯纺纱机第11代机型开发出首个中国客户且综合能耗降低超10%，VGT玻纤机推出252锭超长机型，AutocardSC8梳棉机采用1.46米锡林直径设计，昇思幂智慧工厂软件管理系统服务于中国近年投资规模最大的纺纱企业[40] - 公司生产基地及销售和服务部门遍布全球13个国家和地区，为超130个国家和地区的客户提供服务[42] - 前五名客户销售额7.4亿元，占年度销售总额18.4%；前五名供应商采购额2.6亿元，占年度采购总额12.8%[53] - 研发人员数量295人，占公司总人数的比例9.7%[57] - 2024年全国规模以上纺机企业营业收入同比增长7.84%，利润总额增长9.36%[81] - 国内70%的规模以上纺织企业基本实现数字化网络化[81] - 纺机设备通过智能算法实现能耗降低15%-20%，效率提升30%以上[82] - 2025年非织造布机械、环保型印染设备销量同比增幅预计超10%，无水染色设备市场份额较2024年提升8%[82] - 2024年纺织业产能利用率达78.5%，头部企业研发投入占比升至5%-8%[82] - 2024年行业CR10（前十企业集中度）达35%，较上年提升3个百分点[83] - 定制化设备及服务型制造利润率较传统销售模式提升5 - 10个百分点[83] - 2025年新兴市场出口占比预计提升至15%[83] - 报告期内公司召开4次股东大会[93] - 公司严格按相关法规和制度要求规范公司治理结构，保障高效运作[93] - 董事会下设的战略、审计、薪酬与提名委员会运作良好，为决策提供保障[94] - 监事会对公司财务及董高人员履职进行有效监督[94] - 公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，加强与投资者沟通[94] - 报告期内公司未发生内幕信息知

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为641,084千元，同比下降23.8%[4] - 2025年第一季度营业总收入为641,084千元，同比下降23.9%（2024年第一季度为841,760千元）[14] - 归属于上市公司股东的净利润为-95,679千元，亏损同比扩大[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-127,895千元，亏损同比扩大[4] - 基本每股收益为-0.0535元/股，同比下降[4] - 加权平均净资产收益率为-4.1%，同比下降3.1个百分点[4] - 2025年第一季度净利润为-119,294千元，同比亏损扩大229.6%（2024年第一季度为-36,190千元）[14] - 归属于母公司股东的净利润为-95,679千元，同比亏损扩大183.3%（2024年第一季度为-33,772千元）[14] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度研发费用为58,792千元，同比下降2.0%（2024年第一季度为60,008千元）[14] - 2025年第一季度财务费用为55,266千元，同比大幅增长390.6%（2024年第一季度为11,263千元）[14] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-10,066千元，较上年同期的-242,940千元有所改善[4] - 2025年第一季度经营活动现金流量净额为-10,066千元，较2024年同期的-242,940千元有所改善[18] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为997,082千元，同比下降12.5%（2024年第一季度为1,140,211千元）[18] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年底的302,648千元下降至2025年3月的271,870千元，降幅10.2%[11] - 应收账款从2024年底的3,022,496千元下降至2025年3月的2,851,865千元，降幅5.6%[11] - 存货从2024年底的1,162,573千元上升至2025年3月的1,275,761千元，增幅9.7%[11] - 总资产为9,070,780千元，较上年度末下降0.9%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为3,106,914千元，较上年度末微增0.1%[5] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，应收股东金昇实业短线交易所得收益为31,185千元[6] 股东信息 - 公司第一大股东江苏金昇实业股份有限公司持股比例为46.03%，质押冻结比例较高[8] 会计准则 - 公司不适用2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[19]

资金与交易 - 2023年子公司为金昇实业及其关联方提供5550万元资金，2024年4月末已归还[2] - 2023年初子公司与金昇实业签五年厂房租赁合同，总金额3567.5303万元，2023 - 2025年付租金2140.51818万元[3] 公司治理 - 存在会议记录缺失、表决程序不规范、人员任职不符等问题[5] - 规范会议记录，细化表决流程，建立审查机制，组织学习培训[6] 未来规划 - 持续对控股股东等群体开展法规培训，完善内控，严格财务监管[3] - 持续对董事等人员培训，提高规范意识，履行披露义务[5]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月6日，由董事长提议[3] - 实施期限为2024年7月22日至2025年7月21日[3] - 预计回购金额5000万元至10000万元[3] - 用途为减少注册资本[3] 截至2025年3月31日情况 - 累计已回购股数为0万股，占比0%[3] - 累计已回购金额为0万元[3] - 实际回购价格区间为0元/股至0元/股[3] 流程 - 2024年7月4日提议，7月5日董事会通过，7月22日股东大会通过[4] 方式 - 拟用自有资金以集中竞价交易方式回购并注销[4]

违规行为概述 - 公司因多项违规行为被上交所通报批评 涉及未披露非经营性资金占用 未履行关联交易审议及披露程序 公司治理不完善等问题[3] - 控股股东金昇实业及其关联方构成非经营性资金占用 2023年通过子公司支付预付款形式占用资金5550万元 2024年4月末归还完毕[3][5] - 公司2019年至2021年存在类似未披露非经营性资金往来关联交易 此前已被上交所公开谴责[3][5] 非经营性资金占用详情 - 2019年向关联方借出资金累计3.23亿元 占当年经审计净资产6.53% 资金已于当年收回[5] - 2020年从关联方借入资金累计6.13亿元 占当年经审计净资产15.59% 资金已归还[6] - 2021年向关联方借入资金累计8.82亿元 占当年经审计净资产26.77% 资金已于当年归还[6] - 公司未在2019-2021年定期报告中披露上述关联交易 导致定期报告存在重大遗漏[6] 关联交易程序违规 - 2023年子公司与控股股东金昇实业签订厂房租赁合同 总金额3567.53万元 占最近一期净资产1.14%[7] - 公司支付2023-2025年租金2140.52万元 但未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务[7] 公司治理问题 - 部分董事会会议记录缺失 个别股东大会表决程序不规范 个别人员不符合任职要求[7] - 控股股东金昇实业持股比例为46.03%[4] 监管处理结果 - 上交所对公司 控股股东金昇实业及时任董事长潘雪平 时任董事会秘书曾正平予以通报批评[7] - 纪律处分记入证券期货市场诚信档案数据库 公司申辩理由均未被采纳[7][8]

资金占用 - 2023年子公司为金昇实业及其关联方提供资金5550万元，2024年4月末已归还[1][4][5] 关联交易 - 2023年初子公司与金昇实业签五年厂房租赁合同，金额35675303元，占净资产1.14%[2][6] - 2023年子公司支付租金21405181.80元，未及时履行审议及披露程序[2][6] 监管措施 - 新疆监管局责令卓郎智能改正违规，30日内交整改报告[3] - 新疆监管局对金昇实业、潘雪平、曾正平出具警示函，30日内交报告[4][7] - 不服监管措施可60日申请复议或6个月起诉[3][5][7]