证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-039 卓郎智能技术股份有限公司 关于回购股份通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 5 日召开第 十届董事会第十四次会议、于 2024 年 7 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司 分别于 2024 年 7 月 6 日披露的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编 号：2024-031），7 月 23 日披露的《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2024-037），7 月 27 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回 购报告书》（公告编号：2024-038）。 为践行维护公司全体股东利益，推动公司"提质增效重回报"行动方案落实， 基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪平先生提议公司 以自有资金通过上海证券交易所交易系统 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为175人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数948,523,096股，占比53.0519%[4] 议案表决情况 - 以集中竞价交易方式回购公司股份议案，A股同意票946,517,379，比例99.7885%[7] - 拟回购股份种类议案，A股同意票946,455,879，比例99.7820%[8] - 回购股份实施期限议案，A股同意票946,443,379，比例99.7807%[9] - 回购股份价格区间等议案，A股同意票946,407,879，比例99.7769%[10] - 回购股份资金来源议案，A股同意票946,405,379，比例99.7767%[10] - 回购股份注销或转让安排议案，A股同意票946,406,779，比例99.7768%[11] - 授权董事会办理股份回购事宜议案，A股同意票946,407,979，比例99.7770%[12] - 修订《公司章程》议案，A股同意票946,151,979，比例99.7500%[12] 议案相关数据 - 公司回购股份价格区间相关数据有106,134,368等[13] - 公司回购股份资金来源相关数据有106,131,868等[13] - 公司回购股份注销或转让安排数据有106,133,268等[13] - 公司防范侵害债权人利益安排数据有106,134,268等[13] - 授权董事会办理股份回购事宜数据有106,134,468等[13] - 修订《公司章程》议案数据有105,878,468等[13] 其他 - 特别决议议案获出席会议股东及代表有效表决权股份总数2/3以上通过[14] - 本次股东大会见证律所是北京市中伦（上海）律师事务所[14] - 律师见证结论为股东大会召集等符合规定，表决结果合法有效[15] - 公告发布时间为2024年7月23日[16]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于卓郎智能技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 根据卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律 师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派， 本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《卓郎智能技术 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法 律意见书。 本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真 实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 - 1 - 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于卓郎智能技术股份有限公司 ...

股权结构 - 江苏金昇实业股份有限公司持股840,273,511股，占比47.00%[1][4] - 国开金融有限责任公司持股49,630,941股，占比2.78%[1][4] - 常州和合投资合伙企业（有限合伙）持股38,513,087股，占比2.15%[1][4] 公司决策 - 公司2024年7月5日董事会通过回购股份议案，待股东大会审议[1]

回购计划 - 预计回购金额5000万元 - 10000万元[14] - 回购价格上限2.29元/股[14] - 预计回购数量2183.4062万股 - 4366.8122万股，占比1.22% - 2.44%[15] - 回购股份实施期限为股东大会通过日起12个月内[15] - 本次回购股份拟全部用于注销[23] 财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产98.93亿元，净资产33.15亿元，流动资产60.05亿元[18] - 最高回购资金上限10000万元，占2023年末总资产、净资产、流动资产比例分别为1.01%、3.02%、1.67%[18] 股东减持 - 控股股东金昇实业2024年2月1日至3月2日被动减持1,170,000股，占比0.0654%[21] - 控股股东金昇实业将在2024年7月1日至9月30日被动减持9,486,166股[21] 其他事项 - 公司拟修订《公司章程》部分条款[28] - 回购方案面临未获通过、股价超上限等风险[25]

股权变动 - 金昇实业2024年7月1日起三个月内司法执行9,486,166股[1] - 司法执行前持股849,759,677股，占比47.5280%[1] - 司法执行后持股840,273,511股，占比46.9975%[1] 执行详情 - 执行方式为集中竞价，时间7月1日至7日[3] - 执行均价1.43元，数量占总股本0.5306%[3] 影响说明 - 本次执行不影响公司实控人、治理及经营[4]

净利润情况 - 2024年半年度预计归属于母公司所有者的净利润为-4000万元到-8000万元[4][8] - 2024年半年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-4000万元到-8000万元[6][9] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-5213.6万元，扣除非经常性损益的净利润为-5160.7万元[11] 每股收益情况 - 上年同期每股收益为-0.0292元[11] 产品边际贡献情况 - 2024年上半年产品边际贡献从28%提升至33%[13] 行业与经济环境情况 - 2024年上半年全球经济复杂，国内温和复苏，纺机行业环境多变[12] 收入影响因素情况 - 2024年上半年部分境内大额订单临近年中签署，因生产周期未能上半年交付影响收入[14] 盈利未达成原因情况 - 公司营业收入通常下半年占比大于上半年，固定成本年内均匀发生致报告期未盈利[14] 业绩预告相关情况 - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[15] - 预告数据未经审计，准确财务数据以2024年半年度报告为准[16]

公司基本信息 - 2003年11月18日首次发行6000万股人民币普通股，12月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1787912222元[7] - 公司设立时发起人出资380万元，定向募集370万元，股本总额750万元[9] - 公司股份总数为1787912222股，均为普通股[10] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[15] - 公司特定情形收购股份不超已发行总额10%，并在3年内转让或注销[13] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求监事会对违规董高诉讼[20] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东大会审议[27] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保须股东大会审议[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 董事人数不足5人或未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[27] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[34] 投票与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] 董事与监事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[55] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[82] - 公司原则上每年至少进行一次年度利润分配，董事会可提议中期现金分红[84] - 公司单一年度现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润应不少于三年年均可分配利润的30%[84] 财报报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[83] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[92] 公司变更与解散 - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体公告[101] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[105]

回购计划 - 回购资金总额不低于5000万元，不超过10000万元[2] - 回购股份价格不超过2.29元/股[2] - 预计回购数量2183.4062万股 - 4366.8122万股，占总股本比例约1.22% - 2.44%[7] - 回购股份实施期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内[2] - 回购股份用途为注销并减少注册资本，资金来源为公司自有资金[2] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司总资产98.93亿元，净资产33.15亿元，流动资产60.05亿元[17] - 按最高回购资金上限测算，回购资金占2023年末总资产、净资产、流动资产比例分别为1.01%、3.02%、1.67%[17] 股东减持 - 2024年2月1日至3月2日，控股股东被动减持1170000股，占总股本0.0654%[18] - 2024年7月1日至9月30日，控股股东将被动减持9486166股[2] 决策相关 - 2024年7月4日董事长提议回购股份，7月5日董事会审议通过[5] - 提议理由是践行股东利益，推动“提质增效重回报”行动[21] - 董事会提请股东大会授权管理层办理回购相关事宜，授权有效期至事项办理完毕[25][26] 风险提示 - 回购方案面临股东大会未通过、股价超上限等不确定性风险[27]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月22日14点在新疆乌鲁木齐召开[3] - 网络投票7月22日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议以集中竞价回购股份、修订《公司章程》等议案[7][8] 其他信息 - 股权登记日为2024年7月15日，A股代码600545[14] - 股东登记7月19日9:00 - 17:30，截止17:30[15][19] - 联系地址上海长宁区遵义路150号，电话021 - 22262549[19]