附件 卓郎智能技术股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十二月 1 第一章 总则 第一条 为保证卓郎智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）股东会依法 行使职权，维护股东合法权益，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则（2025 年修订）》、《上市公司股东 会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称"《规范运作》"）和《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章和规范性文件、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利，积极为股东 行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，应当在《公司法》 和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会 ...

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《公司监事会议事规则》[2] - 公司拟全面修订《公司章程》，尚需股东大会审议，自通过之日起生效[4] - 公司拟修订和制定部分治理制度，共22项，其中4项尚需提交股东大会审议[6][7] 股份相关 - 公司股份总数为1787912222股，均为普通股[12] - 公司或子公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[14][15] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[25] - 股东大会和股东会普通决议需出席股东所持表决权过1/2通过[29] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议通过[24] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易须经股东会审议通过[25] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[21] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开，同意则5日内发出通知[22] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于召开当日上午9:30[26] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任[34] - 董事会由5至19名董事组成，独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[37] - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日前通知全体董事和监事[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[47] - 公司单一年度现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[48] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上同意，且二分之一以上独立董事同意[52][53][54] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告[47] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[55] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理困难的公司[58]

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-046 卓郎智能技术股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天衡前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏 省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计 师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券 期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。 截至目前，天衡拥有合伙人 85 名、注册会计师 386 名，签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师 227 名。 天衡 2024 年度业务收入 52,937.55 万元，其中审计业务收入 46,009.42 万 元，证券业务收入 15,518.61 万元。 2024 年度天衡为 92 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8,338.18 万 元，同行业上市公司审计客户 8 家。 2、投 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会12月29日14点在新疆乌鲁木齐市公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月29日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[5][6] 审议议案情况 - 本次大会审议取消监事会、修订《公司章程》、续聘审计机构等议案[8] - 议案于12月11日经董事会、监事会审议通过，12月13日披露相关公告[8] 股权登记与股东登记 - A股股权登记日为2025年12月22日[15] - 股东登记有不同要求和方式，登记时间为12月26日[16][19] 其他信息 - 公司联系地址、会务联系人、电话、传真、邮件地址公布[19] - 现场会议会期半天，不发礼品，股东食宿及交通费自理[19]

会议安排 - 公司2025年12月6日发通知，12月11日召开第十届监事会第十六次会议[2] 参会情况 - 应参会监事3人，实际参会3人，董事会秘书列席，会议由监事会主席主持[2] 议案内容 - 会议一致通过取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案，取消后由董事会审计委员会行使职权[3] 表决结果 - 取消监事会议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票[3] 后续流程 - 第十届监事会及监事职务履行至股东大会审议通过议案之日止，议案尚需提交股东大会审议[3]

会议安排 - 2025年12月6日发董事会会议通知，12月11日通讯开会[2] - 应参会董事5人，实际参会5人[2] 决策事项 - 取消监事会，由审计委员会行使职权[3] - 拟修订《公司章程》等，修订、制定22部制度[4] - 续聘2025年度审计机构[5] - 召开2025年第一次临时股东大会[6]

证券日报网12月11日讯卓郎智能在回答调研者提问时表示，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行 信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。 （文章来源：证券日报） ...

业绩说明会信息 - 公司计划于2025年12月11日15:00 - 16:00举行2025年第三季度业绩说明会[2][4] - 会议在上海证券交易所上证路演中心，以网络互动方式召开[2][3][4] - 投资者可在2025年12月4日至10日16:00前提问[2][5] 参会及联系信息 - 参加人员有总经理等四人[5] - 联系人是董事会秘书，有电话和邮箱[6] 其他 - 公司已发布2025年第三季度报告[2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

回购信息 - 2024年7月6日首次披露回购方案，由董事长潘雪平提议[3] - 预计回购金额5000万元 - 10000万元，用途为减少注册资本[3] - 原回购期限自2024年7月22日起12个月，后延至2026年4月21日[5] - 截至2025年11月30日未开始回购，将择机实施并披露信息[6]

会议信息 - 2025年12月11日15:00 - 16:00举行2025年第三季度业绩说明会[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][4] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 参与人员 - 总经理许海林、董秘李若帆、财务总监曾正平、独董李书奇[5] 投资者参与 - 2025年12月11日在线参与，12月4 - 10日可提问[2][5] - 联系人李若帆，电话0991 - 3708178，邮箱IR.China@saurer.com[6] 报告情况 - 2025年10月30日发布2025年第三季度报告[2] - 说明会针对该季度经营及财务指标交流[3]