会议材料 2024 年 9 月·新疆 1 卓郎智能技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 （证券代码：600545） 卓郎智能技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率， 保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下： 一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大 会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必 须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保 证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未 按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。 三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题 的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股 东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东 大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人李书奇，已充分了解并同意由提名人卓郎智能技术股份有限 公司董事会提名为卓郎智能技术股份有限公司第十届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任卓郎智能技术股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人尚未取得上海证券交易所认可的独立董事培训证明，承诺参 加证券交易所近期组织的独立董事培训并取得相关培训证明。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人李金华，已充分了解并同意由提名人卓郎智能技术股份有限 公司董事会提名为卓郎智能技术股份有限公司第十届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任卓郎智能技术股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人尚未取得上海证券交易所认可的独立董事培训证明，承诺参 加证券交易所近期组织的独立董事培训并取得相关培训证明。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》 ...

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-044 卓郎智能技术股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 9 月 2 日 14 点 00 分 召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖 1 号台地金岭路 399 号公司会议 室 股东大会召开日期：2024年9月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票 ...

人事变动 - 财务总监陆益民辞任后任子公司董事[2] - 曾正平由董秘调整为财务总监[2] - 聘任李若帆为董事会秘书[3] 会议信息 - 2024年8月16日召开第十届董事会第十五次会议[2] - 会议审议通过聘任曾正平、李若帆[2][3] 其他 - 公告于2024年8月17日发布[5]

独立董事提名 - 卓郎智能董事会提名李书奇、李金华先生为第十届董事会独立董事候选人[1] 被提名人条件 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[3][4] - 近36个月无相关处罚和谴责[5] - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在卓郎智能任职不超六年[6] - 会计专业人士有5年以上全职经验[6]

会议信息 - 公司2024年8月15日发通知，16日召开第十届董事会第十五次会议[2] - 本次会议应参会董事5人，实际参会5人[2] 人事提名 - 同意提名李书奇、李金华先生为公司第十届董事会独立董事候选人[4] 议案表决 - 聘任公司财务总监、董事会秘书等议案表决均全票通过[5][6][7]

股份情况 - 金昇实业持有公司股份840,273,511股，占总股本46.9975%[2][7] - 261,192,962股被司法标记续冻，占其持股31.0843%，总股本14.6088%[2][3] - 34,000,000股被司法冻结质押续冻，占其持股4.0463%，总股本1.9017%[2][6] - 累计被冻结201,190,224股，占其持股23.9434%[2] - 累计被司法标记639,083,287股，占其持股76.0566%[2] - 累计被轮候冻结1,904,073,760股，占其持股226.6017%[2] 其他 - 司法标记股份涉债权及费用86,162,882.42元，需冻股34,000,000股[6] - 本次为前次冻结到期续冻，不影响控制权及经营[2][8] - 公司将持续关注并披露金昇实业股份冻结情况[8]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月6日，由董事长潘雪平提议[3] - 实施期限为2024年7月22日至2025年7月21日[3] - 预计回购金额5000万元至10000万元[3] - 用途为减少注册资本[3] 回购进展 - 截至2024年7月31日，正在办开户手续，未开始回购[6] - 累计已回购股数0万股，占比0%，金额0万元[3] - 实际回购价格区间0元/股至0元/股[3] 时间节点 - 2024年7月4日董事长提议，7月5日董事会通过，7月22日股东大会通过[4] 未来展望 - 将在回购期限内择机实施并及时披露信息[7]

回购计划 - 回购资金总额不低于5000万元，不超过10000万元[2] - 回购股份价格不超过2.29元/股[2] - 预计回购数量2183.4062万股 - 4366.8122万股，占总股本1.22% - 2.44%[6] - 回购实施期限为2024年7月22日至2025年7月21日[6] - 回购股份用途为注销并减少注册资本[2] 审议情况 - 2024年7月5日董事会审议通过回购议案，同意5票、反对0票、弃权0票[5] - 2024年7月22日股东大会审议通过回购议案[5] 财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产98.93亿元，净资产33.15亿元，流动资产60.05亿元[18] - 按最高回购资金上限测算，占2023年末总资产、净资产、流动资产比例分别为1.01%、3.02%、1.67%[18] 股份变动 - 2024年2月1日至3月2日控股股东被动减持117万股，占总股本0.0654%[21] - 2024年7月1日至7月9日控股股东被动减持948.6166万股[21] 其他情况 - 公司董监高、实际控制人在董事会前6个月无买卖股份，回购期无增减持计划[20] - 公司董事、监事等未来3个月、6个月无减持计划[22] - 提议人在董事会前6个月内无买卖公司股票情形[25] - 回购方案面临股价超上限、重大事项等不确定性风险[30] - 公司已开立股份回购专用账户，号码为B882888275[32] - 公司将根据回购进展及时履行信息披露义务[34]