市场扩张和并购 - 厦门金鹭拟出资10437万元收购圆兴公司70%股权[2] - 龚兴转让圆兴公司25%股权，转让价款3727.50万元[15] - 姚爱萍转让圆兴公司45%股权，转让价款6709.50万元[16] 业绩总结 - 2025年1 - 12月圆兴公司营业收入5511.10万元，净利润1170.53万元[11] - 2024年1 - 12月圆兴公司营业收入5004.78万元，净利润950.82万元[11] 财务数据 - 2025年3月31日圆兴公司经审计后净资产账面值7888.52万元，评估值14910.00万元，增值7021.48万元，增值率89.01%[4] - 2025年12月31日圆兴公司资产总额10404.48万元，负债总额1217.39万元，净资产9187.09万元[11] - 2024年12月31日圆兴公司资产总额9956.31万元，负债总额2133.92万元，净资产7822.39万元[11] 交易安排 - 第一期股权转让价款3131.10万元，占比30%，其中向龚兴支付1118.25万元，向姚爱萍支付2012.85万元[17] - 第二期股权转让价款5218.5万元，占比50%，其中向龚兴支付1863.75万元，向姚爱萍支付3354.75万元[17] - 第三期股权转让价款2087.40万元，占比20%，其中向龚兴支付745.50万元，向姚爱萍支付1341.90万元[17] 其他 - 转让方承诺圆兴公司2026 - 2028年度三年累计扣非净利润不低于4749万元[20] - 转让方提供连带责任保证，保证期间自协议签订日至主债务履行期满之日起3年[22] - 龚兴将30%股权质押给厦门金鹭，质押期限为股权转让协议签订日起6年[22] - 转让方需确保核心人员交割后留任至少3年，创始人龚兴留任不少于60个月[23] - 收购后圆兴公司董事会由3名董事组成，厦门金鹭推荐2名，龚兴推荐1名[24] - 转让方违反不竞争及不招揽承诺，支付对应股权转让价款15%的违约金，每日按0.05%支付额外违约金[25] - 转让方违反其他义务每日按对应股权转让价款0.3‰支付违约金，逾期超30日，厦门金鹭可终止协议并要求支付对应股权转让价款20%的违约金[25] - 圆兴公司注册资本5000万元[9] - 龚兴持有圆兴公司55%股权，姚爱萍持有45%股权[6]

会议表决 - 2026年3月24日公司第十届董事会第二十五次会议部分议案表决9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避议案表决8票同意、0票反对、0票弃权[3][4] - 独立董事专门会议部分议案表决3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避议案表决2票同意、0票反对、0票弃权[4] - 审计委员会表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[5] 关联交易调整 - 2026年日常关联交易原预计399,316万元，调整后400,256万元，增加940万元[8][11] - 向龙岩、三明、中稀（福建）稀土公司提供劳务原预计0万元，调整后各10万元[8] - 租出资产、销售产品原预计0万元，调整后各50万元[8] - 向嘉泰绿能提供劳务原预计0万元，调整后650万元[8] 关联方财务数据 - 龙岩市稀土开发有限公司2025年资产20,803.50万元、负债1,965.24万元，营收18,747.76万元、净利2,032.87万元[14] - 三明市稀土开发有限公司2025年资产101.30万元、负债4,358.16万元，营收0万元、净利 - 167.24万元[17] - 中稀（福建）稀土矿业有限公司2025年资产19,276.74万元、负债13,677.23万元，营收9,512.51万元、净利5.05万元[19] - 厦门稀土材料研究所2025年资产39,495.90万元、负债3,092.61万元，营收7,362.22万元、净利806.67万元[21] 嘉泰绿能数据 - 嘉泰绿能出资额43500万元[23] - 2024年末资产21368.31万元、负债0.01万元，营收121.28万元、净利 - 206.90万元[23] - 2025年末资产23734.05万元、负债0.28万元，营收198.71万元、净利 - 134.53万元（未经审计）[23] 其他要点 - 公司目前生产经营正常[24] - 关联方财务和资信状况良好，有履约能力[25] - 公司与关联方业务按市场价格或成本加合理利润定价[26] - 公司将与关联方签署《日常关联交易之框架协议》等协议[28] - 调整2026年日常关联交易预计为满足正常生产经营需要[29]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股A股，每股20.80元，募资3,527,249,980.80元，净额3,516,201,366.98元[2] - 原项目变更后剩余58,000万元募资用于新项目[5] - 募投项目总投资从387,568.58万元增至406,022.28万元，拟投入募资351,620.14万元不变[6] 资金使用与置换 - 截至2026年3月10日，已用募资13,036.43万元等额置换自有资金[10] - 尚有1,553.92万元进口设备款项待置换[10] - 2026年3月24日董事会通过支付及置换议案，权属公司6个月内操作[2] - 该支付及置换方式因募集账户限制，可提效降费[7][11] 审批情况 - 独立董事、保荐机构同意支付及置换事项，无需股东会审议[12] - 独立董事、审计委员会同意支付及置换并提交董事会审议[14] - 保荐人对支付及置换事项无异议[14]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票169,579,326股，发行价每股20.80元，募集资金3,527,249,980.80元，净额3,516,201,366.98元[3] 项目投资 - 硬质合金切削工具扩产项目总投资105,030.31万元，募集资金拟投入100,000.00万元[5] - 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目变更后总投资61,171.05万元，拟投入47,000.00万元[5] - 博白县油麻坡钨钼矿建设项目总投资86,258.40万元，募集资金拟投入75,000.00万元[5] - 扩产硬面材料产线建设项目总投资16,284.50万元，拟借款投入11,130.00万元[5][8] - 年产2亿片数控刀片基体厂房及新增产能项目总投资25,767.02万元，拟借款投入23,870.00万元[5][8] - 金属切削方案工程中心建设项目总投资38,786.00万元，拟借款投入23,000.00万元[5][8] 借款安排 - 公司拟向洛阳金鹭、九江金鹭及金鹭陶瓷提供58,000.00万元借款用于募投项目，期限不超5年[6][8] - 向厦门虹鹭提供借款额度调减至7,000万元[8] 公司业绩 - 2025年末公司资产总额115,126.89万元，较2024年末增长约5.45%[11] - 2025年末公司负债合计20,402.26万元，较2024年末下降约13.47%[11] - 2025年末公司净资产94,724.63万元，较2024年末增长约10.67%[11] - 2025年公司营业收入102,852.39万元，较2024年增长约21.51%[11] - 2025年公司净利润8,910.29万元，较2024年增长约23.48%[11] 子公司业绩 - 九江金鹭2025年末资产总额96,617.62万元，较2024年末增长约15.11%[12] - 九江金鹭2025年末负债合计25,681.73万元，较2024年末增长约72.39%[12] - 九江金鹭2025年末净资产70,935.89万元，较2024年末增长约2.75%[12] - 九江金鹭2025年营业收入171,950.22万元，较2024年增长约7.30%[13] - 九江金鹭2025年净利润10,486.01万元，较2024年增长约8.84%[13] 股权情况 - 洛阳金鹭注册资本105,000万元，厦门钨业持股100%[9]

市场扩张和并购 - 公司拟出资29486.6946万元收购九江大地69%股权，其中12820.302万元收购关联方江西巨通30%股权，16666.3926万元收购非关联方尚达信39%股权[1][4] - 本次交易已于2026年3月24日经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议[5] - 厦门三虹、江西鑫通旺已出具《放弃优先购买权确认函》[13] - 收购完成后九江大地成控股子公司，纳入合并报表范围[51] 业绩总结 - 江西巨通2025年12月31日资产总额77700.05万元、负债总额104915.19万元、净资产 -27215.14万元，2025年度营业收入570.52万元、净利润 -8978.77万元[8] - 江西巨通2024年12月31日资产总额71429.43万元、负债总额89665.79万元、净资产 -18236.36万元，2024年度营业收入384.69万元、净利润 -7945.32万元[8] - 九江大地2025年10月31日资产总额13582.00万元、负债总额6538.95万元、净资产7043.05万元，2025年1 - 10月营业收入0、净利润 -1321.96万元[11] - 九江大地2024年12月31日资产总额14914.38万元、负债总额6477.33万元、净资产8437.05万元，2024年度营业收入0、净利润 -121.15万元[11] - 2025年10月31日，九江大地资产总额26081.86万元，负债总额18231.77万元，净资产7850.09万元；2025年1 - 10月营业收入为0，净利润 - 612.89万元[16] 资产数据 - 九江大地经审计后股东全部权益（净资产）账面值为7850.09万元，评估值为42734.34万元，增值34884.25万元，增值率444.38%[29] - 昆山钨钼矿采矿权评估价值为63754.22万元[32] - 江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权评估价值为287.88万元[36] - 九江大地69%股权对应的评估值即交易价格为29486.6946万元，其中收购江西巨通30%股权交易价格为12820.302万元，收购尚达信39%股权交易价格为16666.3926万元[37] - 流动资产账面价值和评估价值均为12511.97万元，增值率0%[29] - 非流动资产账面价值为13569.89万元，评估价值为48452.69万元，增值34882.80万元，增值率257.06%[29] - 长期股权投资净额账面价值为2000.00万元，评估价值为47970.38万元，增值45970.38万元，增值率2298.52%[29] - 固定资产净额账面价值为21.12万元，评估价值为40.78万元，增值19.66万元，增值率93.09%[29] - 无形资产净额账面价值为24.84万元，评估价值为441.54万元，增值416.70万元，增值率1677.54%[29] - 其他非流动资产账面价值为11523.93万元，评估价值为0.00万元，减值11523.93万元，减值率100%[29] 其他交易 - 2025.3.1 - 2026.2.28向省工控集团买原材料等合计12090.94万元，销售产品等合计2722.13万元，租入资产198.60万元[56] - 2023.6公司与冶金控股公司签借款协议，借款不超50000万元，期限3年[56] - 2024.5公司受托管理中稀（福建）稀土矿业49%股权，截至目前托管费收入161.84万元[57] - 2025.4公司向厦门势拓智动科技增资2450万元，5月实缴完成[57] - 2025.4 - 5月公司为势拓御能提供最高7246.61万元反担保，11月该事项终止[58] - 2025.11公司向厦钨电机增资25120.41万元，持股从40%增至51%[58][59] - 2026.2福建省金龙稀土定向发行2668.00万股，冶控基金认购220.11万元[59] 矿业情况 - 九江大地持有证号为"T3600002009033010026281"的江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权，勘查面积1.57平方公里，有效期限2022年3月29日至2027年3月28日[18] - 杨师殿铜钼多金属矿探矿权于2005年3月首次申请获得，勘查区面积从9.21平方千米缩减至1.57平方千米[18] - 杨师殿铜钼多金属矿勘查区预算Cu金属量10766吨，目前地质工作程度基本达到普查工作程度，找矿前景不明朗[19] - 昆山钨钼矿生产规模为66.00万吨/年，矿区面积2.1631平方千米，采矿许可证有效期至2025年2月28日，目前正在办理延续手续[20][21][24] - 截至2016年12月底，保有(122b + 332 + 333)钨矿石量12396千吨，三氧化钨量37345吨，平均品位0.301%；钼矿石量44363千吨，金属量57017吨，平均品位0.129%等[21] - 2009年昆山钨矿采矿权价款评估值为100.52万元，公司于2009年4月23日缴纳全部价款[24] - 2022年昆山钨矿（整合）采矿权出让收益评估值为15585.95万元，公司已完成前四期缴纳[25] - 九江大地目前采矿权范围内保有资源储量WO3金属量约4.99万吨，Mo金属量7.3万吨[51] 股权质押 - 尚达信持有的九江大地39%股权已分别质押给江西巨通、昆山钨矿公司和公司，出质给江西巨通的股权数额为2400万元/万股[11] - 尚达信将九江大地20%、11%、8%股权分别出质，对应股权数额分别未提及、1320万元/万股、960万元/万股[12] - 鑫通旺持有的10%股权质押给厦门三虹[27] 支付与违约 - 尚达信拟向厦门钨业转让九江大地39%股权，转让价款16,666.3926万元含税[44][45] - 厦门钨业支付方式：已付2,800万元意向金转第一期，生效后15个工作日付2,500万元第二期，股权登记后10个工作日累计付至50%，过渡期审计完成后10个工作日付剩余价款[45][46] - 转让方未按规定办理手续，逾期一日按应收取转让价款万分之五付违约金，超过30日付转让价款总额20%违约金[43][50] - 厦门钨业未按约定支付价款，逾期一日按逾期金额万分之五付违约金[43][50] 过渡期规定 - 自评估基准日至成交日为过渡期，过渡期满资产负债不利变动，转让方注入资金恢复[41][48][49] - 过渡期盈利或亏损由转让方按交易前持股比例承担，厦门钨业支付最后一期价款时结算[42][49] 手续办理 - 转让方在国有资产产权变动登记完成30个工作日内完成股权变更等登记手续[40][47] - 公司聘请律所出具《法律意见书》，对交易主体资格等事项给出结论[60]

市场扩张和并购 - 公司拟收购九江大地矿业开发有限公司69%股权[3] 新策略 - 公司拟用部分募集资金向子公司提供借款用于募投项目[4] - 权属公司拟用信用证及自有外汇支付募投项目资金并以募集资金置换[4] - 公司拟新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计额度[5] 审议安排 - 审计委员会同意将上述议案提交第十届董事会第二十五次会议审议[3][4][5]

市场扩张和并购 - 收购九江大地矿业开发有限公司69%股权[1] 资金使用 - 使用部分募集资金向权属公司提供借款实施募投项目[2] - 使用信用证及自有外汇等支付募投项目资金并以募集资金等额置换[3] 关联交易 - 审议通过2026年度与多家公司日常关联交易预计议案[4] - 新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计额度待审议[5]

市场扩张和并购 - 公司现金29486.6946万元收购九江大地矿业69%股权[1] - 厦门金鹭10437.00万元收购圆兴（厦门）精密工具70%股权[3] - 公司17195.95万元挂牌转让苏州爱知高斯电机25%股权[3] 其他新策略 - 公司向洛阳金鹭等三家公司提供借款实施项目[5] - 权属公司可先付募投项目款再用募集资金置换[7] - 会议通过2026年度与关联方日常关联交易预计议案[7] - 公司修订《对外捐赠管理办法》[8]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票169,579,326股，发行价每股20.80元，募集资金3,527,249,980.80元，净额3,516,201,366.98元[2] 项目投资 - 硬质合金切削工具扩产项目总投资105,030.31万元，拟投入100,000.00万元，增资40,000.00万元，借款60,000.00万元[6] - 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目变更后总投资61,171.05万元，拟投入47,000.00万元，增资40,000.00万元，借款7,000.00万元[6] - 博白县油麻坡钨钼矿建设项目总投资86,258.40万元，拟投入75,000.00万元，增资3,377.00万元，借款71,623.00万元[6] - 扩产硬面材料产线建设项目总投资16,284.50万元，拟投入11,130.00万元，借款11,130.00万元[6][8] - 年产2亿片数控刀片基体厂房并新增产能建设项目总投资25,767.02万元，拟投入23,870.00万元，借款23,870.00万元[6][8] - 金属切削方案工程中心建设项目总投资38,786.00万元，拟投入23,000.00万元，借款23,000.00万元[6][8] 子公司情况 - 2025年洛阳金鹭资产总额115,126.89万元，负债20,402.26万元，净资产94,724.63万元，营收102,852.39万元，净利润8,910.29万元[12] - 九江金鹭注册资本40,000万元，厦门钨业持股70%、五矿有色金属股份有限公司持股30%[13][14] - 2025年九江金鹭资产总额96,617.62万元，负债25,681.73万元，净资产70,935.89万元，营收171,950.22万元，净利润10,486.01万元[15] - 2024年九江金鹭资产总额83,931.92万元，负债14,896.50万元，净资产69,035.41万元，营收160,264.24万元，净利润9,634.71万元[15] - 金鹭陶瓷注册资本19,000万元，厦门金鹭持股100%，暂无经营财务数据[15] 借款安排 - 公司拟向洛阳金鹭、九江金鹭及金鹭陶瓷提供借款共58,000.00万元，期限不超5年，利率参考LPR协商确定[8] - 厦门虹鹭“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”借款额度调减至7,000万元[9] - 公司2026年3月24日审议通过使用部分募集资金向权属公司提供借款议案[19] - 借款事项在董事会权限内，无需股东会审议[19] - 洛阳金鹭、九江金鹭、金鹭陶瓷将设专项账户并签监管协议[18] - 保荐人对借款事项无异议[20][21]

募资情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股A股，募集资金总额3,527,249,980.80元，净额3,516,201,366.98元[1] 募投项目变更 - 2026年3月10日变更募投项目，原项目剩余58,000万元用于新项目[4] - 变更后募投项目总投资406,022.28万元，拟投入募集资金351,620.14万元[5] 资金置换 - 截至2026年3月10日，已完成13,036.43万元等额置换，尚有1,553.92万元待置换[9] 支付方式 - 2026年3月24日董事会审议通过使用信用证及自有外汇支付并置换议案[11] - 该事项履行必要程序，不影响募投项目实施，无异议[13]