关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约事宜的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话： （0591）8806 5558 传真： （0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省工业控股集团有限公司 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称 《收购办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对省工控集团本次收购涉及免于发 出要约事项进行专项核查，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、 规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假 ...

股权变动 - 2025年5月23日公司收到拟将福建冶金80%股权注入省工控集团通知[4] - 2025年6月27日公司收到福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团通知[5] 收购结果 - 收购后省工控集团间接控制公司30.90%股份表决权[6] 影响说明 - 无偿划转不导致控股股东和实际控制人变化[3] - 无偿划转不对公司正常生产经营构成重大影响[8]

厦门钨业股份有限公司 收购报告书 住所及通讯地址： 福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建 机电大厦 签署日期：二〇二五年六月 上 市 公 司 名 称 ： 厦门钨业股份有限公司 股 票 上 市 地 点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 厦门钨业 股 票 代 码 ： 600549 收 购 人 名 称 ： 福建省工业控股集团有限公司 收购人声明 五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表 决权比例超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理 办法》第六十三条规定，"有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一） 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投 资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……"，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定 的免于发出要约的情形。 本声明所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 ...

关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的法律意见书 闽理非诉字[2025]第 127-02 号 致：福建省工业控股集团有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公 司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律 顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以 下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶 金拥有的厦门钨业股份有限公司（600549.SH，以下简称厦门钨业）30.90%的股 份权益（以下简称本次收购）事项而编制的《厦门钨业股份有限公司收购报告书》 （以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法 ...

关于福建省工业控股集团有限公司 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约事宜的法律意见书 免于发出要约事宜的 闽理非诉字[2025]第 127-01 号 致：福建省工业控股集团有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公 司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律 顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以 下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶 金拥有的厦门钨业股份有限公司（600549.SH，以下简称厦门钨业）30.90%的股 份权益（以下简称本次收购）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会（以下简称中 ...

兴业证券股份有限公司 关于 厦门钨业股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 （福建省福州市湖东路268号） 签署日期：二〇二五年六月 | 第一节 | 财务顾问声明 2 | | --- | --- | | 第二节 | 财务顾问承诺 4 | | 第三节 | 释义 5 | | 第四节 | 财务顾问核查意见 6 | | 一、对收购报告书内容的核查 | 6 | | 二、对本次收购的目的核查 | 6 | | 三、对收购人资格及能力的核查 | 6 | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 9 | | | 五、对收购人股权及控制关系的核查 9 | | | 六、收购人的收购资金来源及其合法性 9 | | | 七、本次收购履行的必要授权和批准程序 9 | | | 八、关于收购人的后续计划 | 10 | | 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 12 | | | 十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 | | | 16 | | | 十一、收购人与上市公司重大交易的核查 16 | | | 十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的 ...

厦门钨业（600549）公告，本次股权无偿划转系福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有 的福建省冶金(控股)有限责任公司80.00%股权，无偿划转至福建省工业控股集团有限公司，从而使得省 工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权，成为公司的间接控股股东。本次收购符合《上市公 司收购管理办法》第六十三条规定，免于发出要约。本次收购不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化，公司控股股东仍为福建省稀有稀土(集团)有限公司，实际控制人仍为福建省国资委。 ...

股权划转 - 福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [2] - 省工控集团成为厦门钨业的间接控股股东 [2] - 股权划转依据为闽国资改革〔2025〕53号文件和闽国资函产权〔2025〕103号函 [2] 省工控集团 - 省工控集团成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，法定代表人杨方 [3] - 注册地址为福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦 [3] - 经营范围包括企业总部管理、投资活动、企业管理咨询、新材料技术研发等 [3] - 股权结构为福建省国资委100%持股 [3] 厦门钨业股权结构 - 省工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权 [3] - 控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委 [3] - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [3]

股权无偿划转 - 福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [1] - 划转后省工控集团间接控制厦门钨业但公司控股股东仍为福建稀土集团实际控制人仍为福建省国资委 [1] - 本次划转依据为《福建省国资委关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革（2025）53号） [1] 收购方基本情况 - 省工控集团为福建省国资委100%持股的国有独资企业注册资本80亿元成立于2025年5月27日 [2][3] - 经营范围涵盖企业总部管理、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备销售等多元化领域 [2] - 注册地址位于福建省福州市法定代表人为杨方 [2][3] 交易结构及影响 - 本次划转通过国有股权无偿划转方式实施不涉及现金交易 [1] - 交易前后厦门钨业的控股股东和实际控制人均未发生变化 [1][2] - 福建冶金作为省工控集团子企业继续维持原有控制链 [1] 信息披露 - 公司已披露《关于间接控股股东重组的提示性公告》（公告编号：临-2025-049） [1] - 后续将在上交所网站披露《厦门钨业股份有限公司收购报告书摘要》 [4]

收购方基本情况 - 收购方为福建省工业控股集团有限公司，成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，由福建省国资委100%持股 [3] - 经营范围涵盖企业总部管理、投资活动、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备制造等多元化领域 [3] - 收购方系新设公司，截至报告签署日尚未开展实际经营业务，无财务数据披露 [5] 收购交易结构 - 交易方式为国有股权无偿划转，福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权划转至收购方 [4] - 通过控制福建冶金80%股权，收购方间接获得厦门钨业30.90%股份表决权，触发要约收购义务但符合豁免条件 [8][10] - 本次划转不涉及资金支付，上市公司控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委 [7][8] 交易程序进展 - 已完成程序：福建省国资委批准组建收购方及股权划转方案 [8] - 待完成程序：需在政府市场监督管理部门办理福建冶金80%股权持有人变更登记 [2][8] 股权控制关系变化 - 收购前：厦门钨业直接控股股东为福建稀土集团（持股28.58%），福建冶金间接控制30.90%股份 [9] - 收购后：收购方通过控制福建冶金间接持有厦门钨业30.90%股份，限售股占比0.01% [9][10] 交易合规性 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约条件，因属国有资产无偿划转导致持股超30% [5][10] - 收购方承诺12个月内无增持或处置计划，且标的股份除33,653,846股限售股外无其他权利限制 [8][10]