公司基本信息 - 公司于2002年9月18日首次发行3000万股人民币普通股，11月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1587585826元，营业期限50年[7] - 公司经福建省人民政府批准以发起设立方式设立，2000年以派生分立方式进行分立[6] 股本结构 - 设立时总股本18716万股，各发起人有不同认购比例[14] - 派生分立后普通股总数9000万股，各发起人持股比例有变化[15] - 已发行股份数为1587585826股，均为普通股[16] 公司治理规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼维护公司利益[31] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销瑕疵决议[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[41] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[81] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集，通知时限为会议召开五日前[86] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年原则上按当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%发放现金红利[123] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[121] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[118] - 公司内部审计制度应经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[141] - 公司合并、分立、减资时，均需自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[141][142][143] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[147]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人等[5] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性等[8] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[8] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[10] - 募集资金支付困难时自筹支付后6个月内可置换[10] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] 审议与公告 - 置换、现金管理、补充流动资金等需董事会审议等并公告[10][11][12] - 超募资金使用计划需董事会、股东会审议等并公告[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或5%在年报披露[14] - 募投项目完成后节余资金按比例不同审议或披露[14] 项目变更与延期 - 募投项目延期需董事会审议等并披露[15] - 募投项目变更需董事会、股东会审议等[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[20] - 审计委员会可聘请事务所鉴证并公告[21] - 内部审计部门至少半年检查一次[21] 违规处理 - 工作人员违规公司处分，必要时担责[23] - 公司及相关人员违规董事会责令改正，严重时报监管[23] 办法相关 - 办法由董事会负责制定等，经审议生效[23] - 办法未尽事宜按法规和章程执行[23] - 办法实施后有新规从其规定[23]

厦门钨业股份有限公司 董事会议事规则 （修订稿待公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规 范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）以及其他有关法律、行政法规和本公司章程，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名。 第四条 董事会行使下列职权： （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的中、长期发展规划 ...

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-075 厦门钨业股份有限公司 关于新增关联方并调整 2025 年度日常关联交易预计 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1．董事会表决情况 2025 年 8 月 20 日，厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董 事会第十六次会议逐项审议通过了《关于新增关联方并调整 2025 年度日常关联 交易预计的议案》，具体如下： （1）《关于 2025 年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股 公司日常关联交易预计的议案》； 关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生 回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）《关于调整 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控 股公司日常关联交易预计的议案》； 关联董事王丹女士回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 1 / 19 本次关联 ...

股权与注册资本 - 2025年3月公司回购注销92,100股限制性股票，股份总数变为1,587,585,826股，注册资本减至1,587,585,826元[3] - 公司已发行股份数为1,587,585,826股，均为普通股[12] 股东持股 - 截止2012年6月29日，福建省冶金持股229,176,948股，比例33.60%[12] - 截止2012年6月29日，五矿有色金属持股140,374,710股，比例20.58%[12] - 截止2012年6月29日，日本联合材料持股63,902,692股，比例9.37%[12] - 截止2012年6月29日，MITSUBISHI CORP.持股4,227,600股，比例0.62%[12] - 截止2012年6月29日，社会公众持股244,298,050股，比例35.83%[12] - 截止2012年6月29日，公司外资持股比例合计为9.99%，低于10%[12] 章程修订 - 拟将有权提案股东持股比例由3%调整为1%[4] - 《公司章程》等多处“股东大会”统一改为“股东会”，取消监事会，职责由审计委员会承接[4][5][6] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份后按不同情形有不同处理方式和时间限制[13][14] - 公司董事等人员股份转让有比例、时间等限制[14] 股东权利与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[15] - 股东对股东会等决议效力有争议可诉讼，相关方在判决前应执行决议[16] - 符合条件股东可书面请求审计委员会等对违法人员提起诉讼[16][17] 股东会相关 - 多类重大事项需股东会审议或特别决议通过，如重大资产交易、担保等[19][20][27][61][69] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可请求召开临时股东会，有相关程序规定[20][21][22][62][63] - 股东会召开通知、提案、表决等有详细规定[23][26][29][30][64][65][66][68][71] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设审计等委员会[34][35][42] - 董事会负责多项职责，如召集股东会、决定经营计划等[34] - 董事会会议召开、决议等有相关规定[37][38] 独立董事相关 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，有任职条件和期限限制[39][40] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，有专门会议规定[41][42] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有转增资本等规定[48][49] - 公司采取超额股利现金分红政策，不同阶段有不同分红比例[49][50] 其他 - 公司合并等有通知债权人、债务处理等规定[54] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[52]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股，发行价每股20.80元，募集资金总额3,527,249,980.80元，净额3,516,201,366.98元[2] - 截至2025年6月30日，置换预先投入募投项目资金396,837,536.76元[5] - 2025年1 - 6月投入募集资金投资项目金额181,690,590.07元[5] - 以前年度已使用金额（2024年度补流及项目投入，不含置换）722,203,456.87元[5] - 截至2025年6月30日，募集资金应有余额2,227,569,415.54元，余额与应有余额相同[5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额92,569,415.54元，闲置资金现金管理余额2,135,000,000.00元[5] 项目投资进度 - 硬质合金切削工具项目承诺投资100,000.00万元，本年度投入15,657.51万元，累计投入15,657.51万元，投入进度15.66%[23] - 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目承诺投资105,000.00万元，本年度投入28,352.10万元，累计投入28,352.10万元，投入进度27.00%[23] - 博白县油麻坡钨钼矿建设项目承诺投资75,000.00万元，本年度投入13,742.47万元，累计投入14,499.88万元，投入进度19.33%[23] - 补充流动资金项目承诺投资72,725.00万元，调整后71,620.14万元，本年度投入100.74万元，累计投入71,563.67万元，投入进度99.92%[23] 理财情况 - 理财产品收益1,975,155.66元，累计利息收入扣减手续费净额10,124,476.60元[5] - 公司闲置募集资金理财现金管理余额213,500.00万元[12] - 中国农业银行“汇利丰”2025年第5006期对公定制人民币结构性存款产品购买金额40,000.00万元，收益28.48万元[12] - 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 - 专户型2025年第003期B款购买金额10,000.00万元，收益12.66万元[12] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（2025年1月7日起息）购买金额16,000.00万元，收益89.56万元[12] - 兴业银行7天通知存款（2025年1月6日起息）购买金额4,000.00万元，收益10.11万元[12] - 中国农业银行“汇利丰”2025年第5413期对公定制人民币结构性存款产品购买金额7,000.00万元，收益2.07万元[12] - 广发证券14天国债逆回购购买金额2,999.80万元，收益2.19万元[12] - 兴业银行7天通知存款（2025年4月8日起息）购买金额3,900.00万元，收益1.84万元[13] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（2025年4月9日起息）购买金额16,100.00万元，收益16.02万元[13] 其他情况 - 2025年1月，同意置换募集资金397,214,895.25元，其中募投项目396,837,536.76元，发行费用377,358.49元[9] - 报告期内，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 公司本次实际向特定对象发行股票不超过425,429,580股，实际发行169,579,326股[2] - 2024年12月30日公司同意使用不超22亿元闲置募集资金进行现金管理[12] - 公司使用部分闲置募集资金购买兴业银行产品，包括1,600.00万元、3,200.00万元、12,000.00万元的结构性存款产品和800.00万元、3,000.00万元的7天通知存款，均已按期赎回[14] - 报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[15] - 报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[16] - 报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况[17] - 报告期内公司不存在募集资金实际投资项目的变更情况[19]

财报合规 - 《2025年半年度报告及其摘要》编制审核合规，内容真实准确完整[3] - 2025年上半年募集资金披露无违规[3] 关联交易 - 预计日常关联交易正常合理，同意调整相关事项提交审议[4] - 拟签框架协议符合需求，关联交易事项决策程序合规[4][5]

说明会信息 - 公司计划召开2025年半年度业绩暨现金分红说明会[3] - 时间为2025年8月28日上午10:00 - 11:30[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心网站“路演 - 业绩说明会”栏目[2][6] - 方式为上证路演中心视频和网络文字互动[2][4][6] 参与人员及投资者安排 - 参加人员包括董事长黄长庚等（特殊情况可能调整）[7] - 投资者可在2025年8月27日16:00前预征集提问[2][8] - 投资者可在2025年8月28日上午10:00 - 11:30在线参与说明会[8] 其他信息 - 联系人是公司董秘办，电话0592 - 5363856、0592 - 3200549，邮箱600549.cxtc@cxtc.com[9] - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[9] - 公告发布时间为2025年8月22日[11]

股权变动 - 福建省国资委将福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团，成间接控股股东[3] - 福建稀土集团持有公司28.38%股份[8] 决策审议 - 2025年8月20日相关议案经董事会、审计委员会、独立董事专门会议通过[4][6][7] - 厦门钨业与新增关联方协议事项待股东大会审议[19] 集团数据 - 省工控集团2025年5月27日成立，注册资本800,000万元[9] - 截至2025年6月30日，资产总额16,077,751.49万元、负债7,006,139.62万元，负债率56.42%[10] - 2025年1 - 6月营收5,148,110.92万元、净利润215,533.79万元（未审）[10] 关联交易 - 日常关联交易框架协议有效期三年[3] - 定价原则有国家规定、市场价格等[14] - 中信证券对协议事项无异议[19]

股利分配方式 - 未来三年（2025 - 2027 年）采用现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[3] 现金分红比例 - 无特殊情形，每年按当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%发放现金红利[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[5] 利润分配限制 - 资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[5] 分配频率与审议 - 每年度至少进行一次利润分配[6] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意[8] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 政策调整 - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[10]