一、担保情况概述 （一）担保基本情况 中信证券股份有限公司 关于厦门钨业股份有限公司向厦钨电机工业有限公司 非同比例增资被动形成对外担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为厦门钨 业股份有限公司（以下简称"公司"、"厦门钨业"或"发行人"）2023 年度 向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对厦门钨业股份有限公司关于 向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项进行了核查，核 查情况及意见如下： 鉴于公司拟向厦钨电机非同比例增资，增资完成后，厦钨电机及其控股子公 司将纳入公司合并报表范围。增资前，厦钨电机控股子公司势拓御能向金融机构 融资余额为 10,018 万元，由厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按持有势拓 御能 49%的股权比例为厦钨电机提供反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司 提供反担保。增资完成后，厦钨电机对势拓御能的前 ...

公司基本信息 - 2002年9月18日首次发行3000万股普通股，11月7日在上海证券交易所上市[6] - 2006年获批为外商投资股份有限公司，外资比例小于25%，2012年9月13日因外资比例低于10%不再持有批准证书[6] - 注册资本为人民币1587585826元[7] - 营业期限为50年[7] 股权结构 - 设立时总股本18716万股，各发起人按不同出资比例持股[15] - 分立后普通股总数9000万股，各股东按不同比例持股[16] - 已发行股份数为1587585826股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[28] - 股东会、董事会决议内容违法违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[30][31] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[37] - 单笔担保额超本公司最近一期经审计净资产百分之十等多种担保情形须经股东会审议[39] 利润分配 - 公司每年原则上按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%发放现金红利（弥补亏损后）[124] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中最低比例不同[125] - 公司资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[125] 治理结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名[86] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[97] - 审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[109]

市场扩张和并购 - 公司现金出资对厦钨电机非同比例增资，完成后成控股股东并纳入合并报表[2] 其他新策略 - 厦钨电机为子公司担保，公司反担保协议随增资完成终止[3] - 公司及权属公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计[3][4] - 公司及权属公司用闲置募集资金现金管理提效[4]

经营范围调整 - 2025年11月25日董事会通过经营范围调整及修订《公司章程》议案[2] - 删除“房地产开发与经营”，新增选矿等业务[2][3] - 修订后含非煤矿山矿产资源开采等许可项目[3] 后续流程 - 修订《公司章程》需提交股东会审议[3] - 修订后的章程于2025年11月26日在交易所网站披露[4]

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-109 厦门钨业股份有限公司 关于非独立董事辞职暨提名非独立董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 关于非独立董事辞职的情况 厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 11 月 25 日 收到公司非独立董事王丹女士递交的书面辞职报告。因工作调整原因，王丹女士 申请辞去公司第十届董事会非独立董事、副董事长职务。根据《中华人民共和国 公司法》《公司章程》等有关规定，王丹女士的辞职报告自送达董事会时生效。 2025 年 11 月 26 日 截至本公告披露日，王丹女士未持有公司股票，也不存在应当履行而未履行 的承诺事项。王丹女士在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规 范运作和稳健发展作出了贡献。公司董事会谨向王丹女士在任期间对公司发展所 作出的贡献表示衷心感谢！ 1 / 2 二、 关于提名非独立董事候选人的情况 附件： 为保证公司董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》 等有关规定，公司 ...

战略规划管理架构 - 制度适用于厦钨及其下属多种类型公司[4] - 董事会是战略规划管理最高决策机构[5] - 战略发展委员会研究并建议长期发展战略规划[7] - 战略发展中心是执行机构[7] - 权属公司总经理领导战略规划管理工作[9] - 权属公司职能部门落实制度、编制审核规划[12] - 境外权属公司战略规划管理由归属母公司职能部门负责[14] 战略规划风险 - 外部环境风险可能致公司收入锐减、利润下滑[16] - 行业风险会使公司市场份额萎缩、收入锐减[16] - 战略判断风险会使战略规划目标落空、市场份额和利润缩水[16] 战略规划编制 - 一般在董事会换届时启动，规划期五年，必要时可调整[21] - 应基于调研和征求意见，采用六方定位和五维管控指标体系[22] - 制定流程包括形成意图、编制、执行、草案、审核和批准[23] - 职能和资源规划一般与战略规划同步编制[23] - 权属公司持续进行环境研究，编制公司和产品规划[24] 战略规划实施与沟通 - 战略发展中心组织宣贯[27] - 总裁班子和权属公司总经理组织实施，通过预算和绩效管理[28] - 业务单元做好市场洞察支持规划制订和调整[29] - 总裁办公室负责内部沟通，董秘办负责外部沟通[30] 战略规划调整与管理 - 目标与实际偏差达30%以上申请调整[33] - 产品单元和细分产品变更需向战略发展中心申请[36] - 新增产能原则不超次年规划产能，超量需申请[36] - 权属公司年度报备产品产能数据[36] - 产品产能变更决策后一个月内申报[37] - 业务边界以六方定位管理[38] - 变更制造基地产品种类需事先申报[38] - 战略发展中心负责信息化系统建设和应用[39] - 严禁未经批准新增产品[40] - 严禁违规编制、调整、变更战略规划[40]

关联交易 - 2025年日常关联交易原预计264,075万元，调整后245,112万元[5][12] - 与厦钨电机及其子公司2025年交易调整后为8,320万元[7] - 厦钨电机纳入合并后与部分公司新增关联交易[8] - 与省工控集团及其控股公司交易拟调减19,015万元[5] - 新增向徕泽丰、赤金厦钨租出资产及提供劳务预计金额[5][6] 财务数据 - 截至2025年9月30日公司资产1631.49亿元、负债926.87亿元，负债率56.81%[15] - 2025年1 - 9月公司营收807.48亿元、净利润33.30亿元[15] - 截至2025年9月30日赤金厦钨资产4.86亿元、负债0.90亿元，负债率18.42%[20] - 2025年1 - 9月赤金厦钨营收0.86亿元、净利润 - 0.14亿元[20] 股权结构 - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，省工控集团为间接控股股东[13] - 徕泽丰注册资本2423.92万元，黄晓升持股41.668%[17] - 赤金厦钨注册资本4亿元，赤峰吉隆黄金持股51%[20] 协议签署 - 公司与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》[23] - 厦钨电机与徕泽丰、赤金厦钨分别签署相关合同[23][24] 审批情况 - 关联交易议案通过董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议[2][4] - 独立董事、审计委员会同意调整关联交易事项[26][27] - 中信证券对调整关联交易额度无异议[29] 定价原则 - 关联交易定价先参照市场价格，无参考时以成本加合理利润确定[22]

财务数据 - 2025年1 - 9月厦钨电机营收18625.82万元，净利润 - 7213.88万元[8] - 2025年9月30日厦钨电机总资产116745.92万元、负债41437.49万元、净资产75308.43万元，资产负债率35.49%[8] - 2025年1 - 9月势拓御能营收2161.17万元，净利润 - 1781.44万元[11] - 2025年9月30日势拓御能总资产27520.17万元、负债25804.01万元、净资产1716.16万元，资产负债率93.76%[11] - 截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为4908.82万元，占2024年末经审计归母净资产的0.31%[18] 担保信息 - 势拓御能融资余额10018万元，厦钨电机拟继续提供不超10018万元或等值货币全额连带责任保证[2] - 担保有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日[2] - 厦钨电机为势拓御能存量融资借款提供不超10018万元或等值货币全额连带责任保证，担保期间至2028年7月16日[12] - 公司为厦钨电机提供的反担保协议随增资完成同步终止[15] - 公司向厦钨电机非同比例增资被动形成对外担保事项已通过审议[16] 股权结构 - 厦钨电机注册资本100000万元，持股势拓御能51%[6] - 势拓御能注册资本12000万元，股权结构为厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%[9]

董事会事项 - 第十届董事会提名与薪酬考核委员会审核提名非独立董事候选人议案[2] - 推荐王玉珍女士为非独立董事候选人，程序及资格合规[2] - 同意提交董事会会议审议并提请股东会选举[2] 时间信息 - 意见发布于2025年11月25日[2]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟投资标的名称：福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂 定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准） 拟投资金额：厦门钨业股份有限公司（以下简称"厦门钨业"或"公司"）全 资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资 19,500 万元作为有限合伙人，公司权属公司厦 门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称"厦钨嘉泰"）拟出资 175 万元作为普通 合伙人之一，与另一普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称"福创投"）， 有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称"福建省投"）、福建省国资 海丝投资有限公司（以下简称"福建海丝"）共同发起设立福创嘉泰益鑫（厦门）并购 投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称"并购基金"或"基金"），基金管理 人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为 50,000 万元。 本次交易已于 2025 年 11 月 25 日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。 本次交易无需提交股东会审议。 风险提示：基 ...