公司治理变动 - 厦门钨业于2025年11月25日召开第十届董事会第二十一次会议 [1] - 会议审议通过提名王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案 [1] - 董事会同意该项提名 [1]

交易概述 - 公司计划以非公开协议方式向参股公司厦钨电机进行非同比例增资 [1] - 增资总额为25,120.41万元人民币，其中22,448.98万元计入注册资本，2,671.43万元计入资本公积 [1] - 交易完成后，公司对厦钨电机的持股比例将从40%提升至51%，成为其控股股东 [1] 交易细节 - 厦钨电机另一股东冶控基金放弃优先认缴增资权，不参与本次增资 [1] - 交易前厦钨电机注册资本为100,000万元，交易后将增加至122,448.98万元 [1] - 冶控基金持股比例从60%稀释至49% [1] 交易影响 - 交易旨在促进厦钨电机经营发展，推动公司稀土永磁板块深度融合，助力稀土产业延链强链 [1] - 交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其8家控股子公司将纳入公司合并报表范围 [1]

公司投资动态 - 厦门钨业全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人出资1.95亿元参与设立并购投资基金 [1] - 公司权属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司作为普通合伙人之一出资175万元 [1] - 基金总规模为5亿元，其他参与方包括普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司以及有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司、福建省国资海丝投资有限公司 [1] - 基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司 [1] 基金投资方向 - 基金主要投资方向为新材料及智能制造领域 [1] - 投资将围绕公司钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链展开 [1] - 基金旨在推进产业并购及整合发展 [1]

交易概述 - 厦门钨业计划以现金出资25,120.41万元人民币对其参股公司厦钨电机进行非同比例增资 [1] - 增资款中22,448.98万元计入注册资本，其余2,671.43万元计入资本公积 [1] - 交易以非公开协议方式进行，另一股东冶控基金放弃优先认缴增资权 [1] 股权结构变化 - 增资前，厦门钨业持有厦钨电机40%股权，冶控基金持有60%股权 [1] - 增资后，厦钨电机注册资本从100,000万元增加至122,448.98万元 [1] - 增资后，厦门钨业持股比例从40%增至51%，成为控股股东；冶控基金持股从60%稀释至49% [1] 交易影响与战略目的 - 交易完成后，厦钨电机及其8家控股子公司将纳入厦门钨业合并财务报表范围 [1] - 交易目的为促进厦钨电机经营发展，推动公司稀土永磁板块深度融合，助力稀土产业延链强链 [1]

公司投资动态 - 厦门钨业全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资1.95亿元作为有限合伙人参与设立并购基金 [1] - 公司权属公司厦钨嘉泰拟出资175万元作为普通合伙人之一参与设立基金 [1] - 基金名称为福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙），总规模为5亿元 [1] 基金合作方与管理 - 基金另一普通合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司 [1] - 有限合伙人包括福建省投资开发集团有限责任公司和福建省国资海丝投资有限公司 [1] - 基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司 [1] 投资目的与战略意义 - 参与设立并购基金旨在借助合作方的资源、投资管理及运营管理经验，增强公司投资能力 [1] - 此举有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益 [1] - 基金主要投资领域与公司所处产业具有协同性 [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年营业总收入分别为143874729.18元、270376476.49元、295902764.15元[1] - 2022 - 2024年营业总成本分别为246567458.69元、373152570.03元、379073011.65元[1] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 104800165.78元、 - 119946821.85元、 - 96774497.22元[1] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 106251347.05元、 - 122055882.83元、 - 97173284.45元[1] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 94039416.68元、 - 115317162.54元、 - 80414359.92元[1] - 2024年末流动资产合计3.5420503536亿元，非流动资产合计7.3739344429亿元[38] - 2024年末负债合计1.5963736265亿元，股东权益合计9.31961117亿元[40] - 2024年末货币资金876.718465万元，应收账款75.91902万元[37] 用户数据 - 园区入驻企业超20家，吸引资金超18亿元[36] 未来展望 - 产业园规划总投资约100亿元，规划用地1500亩[36] 市场扩张和并购 - 厦门钨业对厦钨电机工业有限公司增资，评估其股东全部权益价值为11.19亿元，增值1.87039亿元，增值率20.07%[14] 其他新策略 - 本次资产评估选取资产基础法和市场法，最终采用市场法评估结果作为评估结论[13] - 流动资产中货币资金等以核实后审计报告确认的账面值为评估值[77][78][79] - 应收款项按预计可回收金额确定评估值，预付账款以今后可收回相应资产或获得相应权利计算确定评估值[78] - 存货中原材料以核实后审计确认的账面值为评估值[79] - 长期股权投资按持股比例乘以被投资单位股东全部权益评估值确定评估值[80] - 投资性房地产 - 房屋采用成本法评估[81][82] - 无形资产 - 土地使用权选用基准地价修正法和市场比较法评估[97] - 无形资产 - 其他无形资产以核实后账面摊余价值作为评估值[99] - 递延所得税资产以审计报告确认的账面值为评估值[100] - 负债以审计确认的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值[101]

增资交易 - 公司拟25120.41万元向厦钨电机非同比例增资，22448.98万元计注册资本，2671.43万元计资本公积[2] - 交易完成后厦钨电机注册资本从100000万元增至122448.98万元[2] - 公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，冶控基金所持股份从60%稀释至49%[2] 财务数据 - 2025年9月30日，厦钨电机（合并报表）总资产814530.06万元，净资产598062.24万元[9] - 2025年1 - 9月，厦钨电机（合并报表）营业收入18625.82万元，净利润44481.03万元[9] - 2025年9月30日，厦钨电机（母公司）总资产109511.16万元，净资产93178.46万元[14] - 2025年1 - 9月，厦钨电机（母公司）营业收入3556.09万元，净利润 - 37.66万元[14] 其他交易 - 2024年11月1日至2025年10月31日，向省工控集团及其控股公司买原材料等178388.86万元，销售产品等2343.33万元，租入资产364.47万元[48] - 2024年11月完成向特定对象发行A股股票，募集资金总额3527249980.80元，净额3516201366.98元，冶金控股公司认购699999996.80元[49] - 2024年11月至今受托经营取得托管费收入122.9万元[50] - 2025年4月向势拓智动增资2450万元[50] 协议约定 - 《增资扩股协议》约定以2024年12月31日为基准日，厦钨电机新增注册资本2.2448979592亿元，由公司以2.5120408163亿元认缴[31] - 增资款2.5120408163亿元，公司应在协议生效10个工作日内一次性支付至指定账户[32] - 厦钨电机应在协议生效3个工作日内按增资后持股情况重新出具股东名册[33] - 厦钨电机应在协议生效2个工作日内申请办理国有资产产权变动登记[33] - 厦钨电机应在国有资产产权变动登记完成2个工作日内向厦门市市监局递交变更登记所需交易文件[33] 担保情况 - 截至目前，势拓御能兴业银行借款余额1.0018亿元，厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按49%股权比例实际提供担保余额4908.82万元[24] - 为厦钨电机提供反担保最高额度7246.61万元，目前余额4908.82万元，交易完成后终止[50] 评估情况 - 厦钨电机评估基准日为2024年12月31日，经审计净资产账面值9.31961亿元，评估值11.19亿元，增值1.87039亿元，增值率20.07%[28] 审批情况 - 2025年11月25日第十届董事会第二十一次会议以5票同意通过增资议案[44] - 独立董事专门会议以3票同意通过增资议案[45] - 审计委员会以3票同意通过增资议案[46] 核查情况 - 中信证券对公司向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易进行核查[53] - 核查意见保荐代表人为张欢、吴小琛[53]

关联交易金额调整 - 2025年日常关联交易原预计264,075万元，调减19,015万元，调增52万元，调整后245,112万元[3][11][12] - 与省工控集团及其控股公司交易预计调减19,015万元[3][4] - 与厦钨电机及其子公司交易原预计29,080万元，截至10月31日已发生6,768.81万元，调整后8,320万元[4][6] - 向徕泽丰租出资产预计新增40万元，提供劳务新增6万元[4][9] - 向赤金厦钨租出资产预计新增5万元，提供劳务新增1万元[4][9] - 购买厦门势拓伺服科技原材料及商品原预计8,000万元，调整后3,500万元，调减4,500万元[6][11] - 购买厦门厦钨智能装备原材料及商品原预计7,000万元，调整后800万元，调减6,200万元[6][11] - 销售产品给省工控集团及其控股公司原预计6,500万元，调整后5,300万元，调减1,200万元[11] - 向省工控集团及其控股公司提供劳务原预计1,800万元，调整后830万元，调减970万元[11] - 接受省工控集团及其控股公司劳务原预计15,000万元，调整后14,470万元，调减530万元[11] 股东与公司情况 - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，为直接控股股东；省工控集团为间接控股股东[13] - 省工控集团注册资本800,000万元，截至2025年9月30日，资产总额16,314,946.71万元、负债总额9,268,681.48万元，净资产7,046,265.23万元，资产负债率56.81%；2025年1 - 9月营收8,074,775.11万元、净利润333,029.27万元[13][14] - 厦门徕泽丰科技法定代表人黄晓升持股41.668%，注册资本2,423.922414万元[16] - 厦门赤金厦钨金属资源注册资本40,000万元，赤峰吉隆黄金矿业持股51%[19] - 截至2025年9月30日，厦门赤金厦钨金属资源资产总额48,598.42万元、负债总额8,953.71万元，净资产39,644.71万元，资产负债率18.42%；2025年1 - 9月营收8,612.25万元、净利润 - 1,448.28万元[19] 交易相关协议与决策 - 公司与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》，厦钨电机与徕泽丰、赤金厦钨分别签署《厂房租赁合同书》《物业管理服务合同》[24] - 公司调整2025年日常关联交易预计因关联方范围变动，利于资源配置和生产效率[25] - 独立董事认为调整符合经营需要，不损害公司及股东利益[26] - 审计委员会认为关联交易遵循市场原则，符合公司和股东利益，同意调整[27] - 关联交易定价先参照市场价格，无可参考时以成本加合理利润确定[22][23] - 中信证券认为调整事项通过审议，符合法规，无损害公司及股东利益情形，无重大不利影响，无异议[28]

融资情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股A股，每股面值1元，发行价20.8元，募资3,527,249,980.8元，净额3,516,201,366.98元[1] 项目投入 - 截至2025年10月31日，各项目合计累计投入137,794.51万元[5] 资金管理 - 2024年12月30日同意用不超22亿闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 拟继续用不超21亿闲置募资现金管理，期限不超12个月，资金可循环用[9] - 投资产品为保本型，收益归公司及权属公司，优先补足募投项目[8][13] - 2025年11月25日相关会议通过继续现金管理议案[18] - 独立董事、审计委员会、保荐人对继续现金管理无异议[21][22][24]

厦钨电机工业有限公司 审计报告 华兴审字[2025]25004910057号 厦钨电机工业有限公司: 华兴审字[2025]25004910057 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） www.fjhxcpa.com 会计师事务所(特殊普通 G CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 152号中山大厦B座6-9楼 电话(Tel):0591-87852574 Http://www.fihxcpa.com Hudong Road. Fuzhou. Fujian. China i- 一、审计意见 我们审计了厦鸽电机工业有限公司（以下简称厦钨电机公司）财务报 表,包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制, 公允反映了厦坞电机公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况 以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告 的"注册会计师对财务报 ...