上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 （修订稿） | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 9001-20 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市 ...

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-047 根据问询函的要求，公司对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补 充披露，具体详见公司同日披露的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书（修订稿）"）。 现对重组报告书（修订稿）与重组报告书的主要差异进行如下说明（如无特别说明， 本修订说明中所采用的释义均与《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）： | 序号 | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第五章 产评估作价基 | 标的资 | 1、补充披露了其他流动资产评估减值合理性 2、补充披露了存货评估减值合理性及金额准确性、是否存在以前 | | | | | 年度及 2023 年前三季度减值计提不及时或不充分的情形 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 13 日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）收到上海证券交易所《关于对上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交 易草案的问询函》（上证公函【2023】3460 号，以下简称"《问询函》"），公司及相关中 介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）等文件进行了修订和补充，现对 《问询函》中提及的问题回复如下： 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-046 上海汇通能源股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对上海汇通能源股份有限公司重 大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或 简称具有相同的含义。 问题 1、关于持续经营能力 草案披露，2023 年 9 月 30 日，标的公司的资产规模分别占上市公司 2022 年末总 资产和净资产的 1 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"汇通能源"）拟以现 金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所 持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券" 或"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信 息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2012 年 8 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《上 海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 年修订稿）》，制 定了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 年修 订）》。 在筹划本次交易期间，上市公 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2023-045 上海汇通能源股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开了第 十一届董事会第六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：上海市普陀区武宁路 888 号江苏饭店二楼上海厅 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-044 上海汇通能源股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对上海汇通能源股份有限公司重 大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日收到上海 证券交易所（以下简称"上交所"）《关于对上海汇通能源股份有限公司重大资产出售 暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3460 号）（以下简称"《问询函》"）， 现将《问询函》内容公告如下： 上海汇通能源股份有限公司： 2023 年 12 月 7 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称草案），拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称鸿都置业） 出售上海绿泰房地产有限公司（以下简称标的公司）100%股权，交易价格合计 8.41 亿 元，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司 作进一步说明和解释。 1.关于持续经营能力 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2023】3460 号 关于对上海汇通能源股份有限公司重大 资产出售暨关联交易草案的问询函 上海汇通能源股份有限公司： 2023 年 12 月 7 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称草案），拟以现金及转让债务方式向南昌鸿 都置业有限公司（以下简称鸿都置业）出售上海绿泰房地产有限公 司（以下简称标的公司）100%股权，交易价格合计 8.41 亿元，本次 交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题 需要你公司作进一步说明和解释。 1.关于持续经营能力 关于持续经营能力 关于持续经营能力。草案披露，2023年 9月 30日，标的公司 的资产规模分别占上市公司 2022 年末总资产和净资产的 102.68%和 74.73%。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产将全部出 售，上市公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务，公司的 货币资金和其他应收款合计为 13.17 亿元，占资产总额的比例将达 87.23%。 请公司补充披露：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场 竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况， 说 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：上海汇通能源股份有限公司 根据上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"、 "汇通能源"或"上市公 司"）与北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）签订的专项法律顾问《委托代 理协议》，本所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的专项中国法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，对汇通能源的相关事项进 行了专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师声明如下： 1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循 ...

上海汇通能源股份有限公司 关于第十一届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议决议 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务 方式向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 （以下简称"上海绿泰"）100％股权（以下简称"本次重组"或"本次交 易"），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）等有关法律、法规以及《上海汇通能源股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司于 2023 年 12 月 4 日以书面方式发出通知，于 2023 年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开独 立董事专门委员会，审议有关议案及文件。 会议应参加表决独立董事 3 名，实际参会独立董事 3 名。本次会议的 召集、召开和表决符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定，程序合法。经与会独立董事表决，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议 ...

上海汇通能源股份有限公司独立董事 （四）交易定价的公允性 公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《中华人民共和国 证券法》的有关规定。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公 司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系； 评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023 年 9 月 30 日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估 采用了资产基础法对上海绿泰 100%股权价值进行了评估并得到本次评估结 果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估 程序，对上海绿泰 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公 允性的独立意见 ...