会议情况 - 公司第十一届监事会第十二次会议于2024年12月16日通讯召开[2] - 应参会监事3名，实际参会3名[2] 监事提名 - 提名张含、郑雨頔为第十一届监事会非职工代表监事候选人[3] - 提名议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 提名事项需提交股东大会审议[3]

人事变动 - 2024年12月16日路向前等因实控人变更申请辞去相关职务[1][3] - 同日提名黄颖等为第十一届董事会非独立董事候选人[2] - 同日提名张含等为第十一届监事会非职工监事候选人[3] 人员信息 - 黄颖1976年出生，本科，任多家公司职务[6] - Dai Zilong1982年出生，硕士，任上海芯德锦实业监事[6] - 王勇1993年出生，本科，任公司董事会秘书[6] - 张含1994年出生，硕士，任公司招商运营经理[6] - 郑雨頔2000年出生，本科，任公司证券事务经理[7]

股权交易 - 2024年12月6日，德珩嘉岳受让西藏德锦99%股权，芯德锦受让1%股权，间接取得汇通能源55307275股股份，占比26.81%[6][41] - 信息披露义务人受让西藏德锦100%股权交易资金总额为12亿元，支付形式为现金[48] 公司出资与持股 - 德珩嘉岳出资额为人民币80000万元[19] - 芯德锦注册资本为人民币10000万元[20] - 截至核查意见签署日，芯德锦直接持有德珩嘉岳34%的财产份额[24] - 截至核查意见签署日，锦德芯持有芯德锦60%的股权，黄颖持有锦德芯100%的股权[24] - 锦德芯股东上海锦德芯咨询管理有限公司和DAI ZILONG持股比例分别为60%和40%，认缴出资额分别为6000万元和4000万元[37] 财产份额转让 - 2024年12月1日，锦德芯拟受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%财产份额，工商变更未完成[44] - 2024年12月1日，徐雨泽受让徐晓斌持有的德珩嘉岳2.5%的财产份额[24] - 财产份额转让后，徐晓斌持有德珩嘉岳5%的财产份额，徐雨泽持有13.75%的财产份额[24] 其他公司信息 - 北京博星证券投资顾问有限公司注册资本为人民币3000万元[26] - 杭州医美说网络科技有限公司注册资本200万元，黄颖持股比例95%[28] 未来展望 - 信息披露义务人承诺未来12个月无增持或处置上市公司股份计划，本次权益变动完成后18个月内不转让股权和减持股份[47] - 信息披露义务人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[52] - 信息披露义务人暂无未来12个月对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[53] 合规与承诺 - 本财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告文件无实质性差异[12] - 信息披露义务人承诺避免与上市公司同业竞争，否则相关收益归上市公司所有并赔偿损失[70][71] - 信息披露义务人承诺减少与规范和上市公司的关联交易，不损害其及其他股东合法利益[72]

公司股权结构 - 郑州绿都地产集团注册资本为140000万元人民币[12] - 通泰万合持有公司股份8436918股，占总股本比例4.0900%，出资额9601.1万人民币[14] - 通泰万合普通合伙人郑州亿仁实业有限公司持股0.01%，有限合伙人郑州绿都地产集团股份有限公司持股99.99%[16] 股权交易情况 - 德珩嘉岳、芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦100%股权，间接控制汇通能源26.81%股份[8] - 2024年12月6日签署协议，德珩嘉岳受让西藏德锦99%股权，芯德锦受让1%股权，已完成过户登记[24] - 西藏德锦100%股权交易总对价12亿元，99%股权对价11.88亿元，1%股权对价1200万元[28] 交易价款支付 - 第一期交易价款4.5亿元，签署协议1个工作日内支付，3个工作日内递交工商变更登记材料[28] - 第二期交易价款3.5亿元，工商变更登记完成当日支付[28] - 第三期转让价款4亿元，工商变更登记完成之日起五个月内支付[29] 权益变动前后 - 权益变动前，公司通过西藏德锦间接持有上市公司55307275股，占比26.81%，通泰万合持有8436918股，占比4.09%[24] - 权益变动后，通泰万合持股不变，仍为8436918股，占比4.09%，实控人由汤玉祥变更为黄颖[24] 其他要点 - 过渡期内，转让方不得将标的股权部分或权益转让给第三方[29] - 过渡期内，受让方不得妨碍标的公司及上市公司正常经营[32] - 信息披露义务人及其一致行动人签署日前六个月内未通过交易所买卖上市公司股份[35] - 本次权益变动无需取得批准[50]

公司与股份信息 - 上市公司为上海汇通能源股份有限公司，股票代码600605[2][118] - 信息披露义务人包括德珩嘉岳和芯德锦[4][118] - 信息披露义务人通过受让西藏德锦股权间接取得汇通能源55307275股股份，占总股本比例26.81%[10][37][118] - 股份变动性质为股份增加（间接受让）[4] 公司成立与出资 - 德珩嘉岳成立于2024年11月14日，出资额80000万元[13] - 芯德锦成立于2024年11月6日，注册资本10000万元[14] - 锦德芯成立于2024年11月12日，注册资本3000万元[17] 股权变动 - 2024年11月26日芯德锦股权结构变动，变动后锦德芯持股60%、认缴6000万元，DAI ZILONG持股40%、认缴4000万元[27][28][29] - 2024年12月1日，锦德芯拟受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%财产份额，工商变更未完成[15][40] - 徐雨泽受让徐晓斌持有的德珩嘉岳2.5%财产份额，转让后徐晓斌、锦德芯、徐雨泽分别持有5%、4.6%、13.75%[16] 交易情况 - 2024年12月6日，德珩嘉岳受让西藏德锦99%股权，芯德锦受让1%股权，交易总对价12亿元[37][41][42] - 协议签署日起1个工作日内，受让方支付4.5亿元作为第一期交易价款[43] - 工商变更登记完成当日，受让方支付3.5亿元作为第二期交易价款[43] - 工商变更登记完成之日起五个月内，受让方支付4亿元作为第三期转让价款[43] 未来展望 - 截至报告书签署日，暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整计划[69] - 截至报告书签署日，暂无未来12个月对上市公司资产和业务进行出售、合并等计划及重组计划[69] - 截至报告书签署日，暂无未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划[73] - 截至报告书签署日，暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[74] - 截至报告书签署日，暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[75] 其他 - 本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为西藏德锦，实际控制人由汤玉祥变更为黄颖[37] - 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后18个月内，不转让所获股权、不减持上市公司股份[33] - 本次交易产生的税金或费用，有规定依规定，无规定各方各自承担己方相关费用[52] - 协议适用中国法律，争议先友好协商，协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会在深圳仲裁[57] - 截至报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无同业竞争和关联交易情况[85][87] - 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具避免同业竞争和减少与规范关联交易的承诺函[86][87]

股权结构 - 西藏德锦持有公司55,307,275股股份，占比26.8114%[2] 股权交易 - 2024年12月6日，绿都地产向德珩嘉岳转让西藏德锦99%股权，价11.88亿元；向芯德锦转让1%股权，价1200万元[2] - 2024年12月1日，锦德芯拟受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%财产份额，工商变更未完成[8] 资金与支付 - 德珩嘉岳和芯德锦受让股权资金为自有及自筹[5][7] - 交易总对价12亿元，分三期支付，分别为4.5亿、3.5亿、4亿[8][9] 工商变更与协议 - 第一期支付后3个工作日递交工商变更材料，完成当日付第二期，完成之日起五月内付第三期[9] - 协议自受让方支付第一期转让价款生效，受让方1和2承担连带责任[13] 过渡期规定 - 过渡期内双方有经营、通知、赔偿等相关规定，期间损益由受让方享有和承担[10][11][12] 实际控制人变更 - 交易完成后公司实际控制人由汤玉祥变更为黄颖[2][13] 信息披露 - 信息披露义务人将在协议签署3日内编制权益变动报告书并披露[13]

股份转让情况 - 西藏德锦向驱动力基金转让1140万股，占总股本5.5264%[2] - 2024年11月5日签署协议，11月18日完成过户登记[2][3] 转让后持股比例 - 西藏德锦及其一致行动人持股30.9014%，驱动力基金持股5.5264%[3] 转让影响 - 未导致控股股东及实控人变化，不影响经营，无损害中小股东利益情形[4]

股份转让 - 2024年10月22日西藏德锦与元素基金签署协议，转让1135万股，占总股本5.5022%[2] - 2024年11月11日过户登记手续办理完毕，12日收到确认书[3] 持股情况 - 过户后西藏德锦持股66707275股，比例32.3378%[3] - 过户后元素基金持股11350000股，比例5.5022%[3] 其他 - 转让未导致控股股东及实控人变化[4] - 公司将关注西藏德锦与厦门驱动力转让进展并公告[4]

市场扩张和并购 - 公司拟2059.26万元购买绣云里35套商业物业[2] - 交易标的面积1780.39㎡，单价约1.16万元/㎡[3][6] 交易安排 - 需2024年11月15日前付清20592594元房款[9] - 2024年12月15日前办理过户申请手续[9] 审批情况 - 2024年11月7日独董会、董事会、监事会通过议案[13]

公司信息 - 上海汇通能源股份有限公司注册资金为20628.2429万元[20] - 上海汇通能源股份有限公司股票代码为600605.SH[20] - 上海汇通能源股份有限公司成立日期为1991年01月03日[20] - 上海迪南房地产开发有限公司注册资本为3000万元[21] 房产收购 - 上海汇通能源拟收购上海市崇溪路111弄绣云新都35套客栈房产[21][34] 房产数据 - 35套客栈房地产评估价值为2059.26万元[14][48] - 35套客栈房地产建筑面积合计1780.39平方米[14][25] - 35套房产均为一手商业用房，部分由桔子、全季酒店承租[26][55] - 待估房产土地使用期限自2014年10月14日至2054年10月13日[50] 评估信息 - 评估基准日为2024年9月30日[14][29][48] - 评估结果使用有效期至2025年9月29日[16][58] - 评估报告文号为中联评报字【2024】第3770号[3] - 报告备案回执生成日期为2024年11月06日[4] - 评估方法选择市场比较法[37][38][39] - 评估遵循一般和特殊假设[45][46][47] - 评估报告日为2024年11月4日[59]