上海汇通能源股份有限公司 对外担保管理制度 1 目的 为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的外担保 行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，依据《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 2 范围 公司及公司控股子公司。 3 流程负责人 6.1 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往 来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以 提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 6.2 公司可以为贷款购买公司产品的客户提供阶段性按揭担保。 公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。 4 策略原则 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不 得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 5 定义与职责 本制度所称"对外担保"，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、 抵押、质押或其他形式的担保，公 ...

中联资产评估集团有限公司 关于上海汇通能源股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 （二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实际经营情 况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评 估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基 本方法的适用性，选择评估方法。 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对价值的评估方法。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单 位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基 础法进行评估。 根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来 收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。 中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 房地产业务专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 房地产业务专项核查意见 3、本专项核查意见仅就汇通能源及其子公司开发经营的有关房地产项目在 报告期内是否存在相关法律法规规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为发表核查意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表核 查意见，并不依据任何境外法律发表核查意见。本所不对会计、财务、资产评 估等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计、财务、资产 评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引 用内容的适当资格。 5、本所同意汇通能源将本专项核查意见作为实施本次交易的文件之一，随 其他文件一起公告，对出具的核查意见承担相应的法律责任，并同意汇通能源 在其为实施本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但 汇通能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 ...

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 9001-20 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 ...

上海汇通能源股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人 ...

上海汇通能源股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第五次会议有关事项的独立意见 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向南昌 鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上 海绿泰"）100％股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"），根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）等有关法律、法规以及《上海汇通能源股份有限公司章程》的有关 规定，作为公司的独立董事，参加了公司 2023 年 12 月 6 日召开的第十一 届董事会第五次会议，经过认真审阅相关议案及文件，现就相关事项发表 如下意见： 1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第十一届董事会第五次 会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过； 2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第十一届董事会第五次 会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关 ...

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具 体情况如下： 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分 的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构 和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保 密信息的范围及保密责任。 华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本 次拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"） 出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权 （以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登 记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权 （以下简称"本次重组"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定，具体如下： l、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 有关法律和行政法规的规定； 2、本次重组不影响公司的股本总额、股本结构，本次重组不会导致上市公 司不符合股票上市条件； 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立， ...

关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2023]0016475 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 页 次 一、 专项核查说明 1-3 and the production in the subject of the subject of the subject of the subject of the state of the state 区两四环中路 16 层院 7 吕楼 12 关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2023]0016475 号 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 -- 上市 类第1号》之"1-11 上市 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式向 南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权（以 下简称"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资 者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 具体情况如下： 一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响 本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元 /股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字 [2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，公司2022年、2023年1-9 月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重 ...