上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 室 9001-20 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...

一、专项核查的项目范围 上海汇通能源股份有限公司 关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《中华人民共和国城市 房地产管理法》（以下简称"《房地产管理法》"）《闲置土地处置办法》《证监会调 整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称"《监管政策》"） 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"《国发 [2010]10 号文》"）等相关规定，公司就公司在报告期内（即 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日）在中国境内房地产开发业务中是否存在闲置土地、炒地和捂 盘惜售、哄抬房价等相关事项进行了专项自查，并出具本自查报告。 本次纳入自查范围的房地产项目，包括公司及合并报表范围内的子公司报告 期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。在报告期内并截 至报告期末，公司及子公司开发经营的房地产项目共 1 个，为南昌锦都置业有限 ...

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关 规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的 各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知 情人有关材料的填报和提交。 公司于 2023 年 12 月 7 日披露《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》。公司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日 内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地 产（883028.WI）的累计涨跌幅如下： | | 本次交易首次公告 | | 本次交易首次公告 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日前第 21 | 个交易日 | 日前第 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | | （2023 年 11 | 月 8 日） | （2023年 12 | 月 6日） | | | 上市公司（600605.SH）收盘价（元 | | 20.80 | | 25.04 | 20.38% ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-043 上海汇通能源股份有限公司 关于本次重大资产出售的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"汇通能源"或"公司"）拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权。本次交易完 成后，公司不再持有上海绿泰股权。 2023 年 12 月 6 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《上海 汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与 本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公 告。 本次重组尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。 公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 上海汇通能源股份有限公司董事会 2023 年 12 月 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。 上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 本次交易前十二个月内，上市公司未发生对与本次交易标的资产同一或者相 关资产进行购买、出售的行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的需要纳入累计计算的资产交易。 特此说明。 （以下无正文） ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权 （以下简称"本次重组"）。 为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规 则》等相关文件的规定，公司及交易对方切实做好了保密工作。现将公司及交易 对方就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分 的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构 和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保 密信息的范围及保密责任。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《交易进 程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人 员名单、主要内容等， ...

上海汇通能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》和 《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会， 主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事 两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名由独立董 事担任，并由董事会选举产生。主任委员负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满， 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核 ...

签署日期：二〇二三年十二月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受上海汇通能源股份有限公司（以下简称"汇通能源"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查，本着 ...

华泰联合证券有限责任公司 不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条情形的说明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本 次拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"） 出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权 （以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规定，就本 公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形承诺 如下： 本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与重大 ...

一、监事会会议召开情况 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第五次会议于 2023 年 12 月 4 日以书面方式发出通知，于 2023 年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开。本 次会议应参会监事 3 名，实际参会 3 名，由周拥军先生主持。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定， 会议合法有效。 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-042 二、监事会会议审议情况 上海汇通能源股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 会议经审议，作出如下决议： 1、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 子议案 1、交易概况 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。 子议案 2、交易对方 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。 子议案 3、交 ...