1 | 会。专门委员会对董事会负责，依照公司章 | 关专门委员会。专门委员会对董事会负责， | | --- | --- | | 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 | 依照公司章程和董事会授权履行职责，提案 | | 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 | 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 | | 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 | 全部由董事组成，审计与风险管理委员会应 | | 与考核委员会中独立董事应占其委员会成 | 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 | | 员总数二分之一以上，并担任召集人，审计 | 中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪 | | 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 | 酬与考核委员会中独立董事应过半数，并担 | | 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 | 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 | | 会的运作。 | 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 | | | 程，规范专门委员会的运作。 | | | 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的 | | | 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 | | | 会决议中记载该专门委员会的意见及未采 | | ...

国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"或"国新文化"） 于 2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年度计提商誉减值准备 的议案》，并同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将具体情况 公告如下： 根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会 计监管风险提示第 8 号—商誉减值》以及国新文化会计政策等相关规 定，基于谨慎性原则，公司对 2017 年度收购广州市奥威亚电子科技 有限公司（以下简称"奥威亚"）形成的商誉进行减值测试，根据测 试结果，2023 年度公司计提商誉减值准备 25,262.94 万元。 一、商誉的形成 公司于2017年收购奥威亚100%股权形成商誉141,948.62万元， 公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定， 对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关 的资产组进行减值测试。根据测试结果，2018 年度、2019 年度、2020 1 年度、2022 年度未发生减值，2021 年度计提商誉减值准备 51,013.77 万元。 证券代码：6 ...

国新文化控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 江伟，男，汉族，1978 年 7 月出生，中共党员，博士研 究生学历，教授，博士生导师，财政部学术类会计领军人才。 2006 年博士毕业于厦门大学管理学院企业管理（公司财务） 专业。曾任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授、教授， 美国华盛顿大学商学院金融学系访问学者，北京大学光华管 理学院会计学博士后。现任中国人民大学商学院会计学系教 授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会理事、国家自 然科学基金同行评议专家、广东省管理会计师协会学术委员 会委员、新疆前海联合财产保险股份有限公司独立董事、北 京百纳千成影视股份有限公司独立董事、国新文化独立董事。 作为国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"或 "国新文化"）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章 程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年度工作中忠实 履行职责。现将 2023 年本人履职情况报告如下： （二）是否存在影响独立性的情况说明 一、独立董事基本情况 （一）现任独立董事工作履历 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 ...

国新文化控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范国新文化控股股份有限公司（以下简 称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水 平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司 章程）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则（以 下简称本规则）。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年； - 1 - (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 ...

国新文化控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"或 "国新文化"）离任独立董事，本人在 2023 年任职期间严格 按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独 立董事工作制度》的要求，在工作中忠实履行职责。现将 2023 年在任期间本人的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）离任独立董事工作履历 王彦超，男，1977 年 9 月出生，中共党员，博士研究生 学历，会计学教授，博士生导师，国家社会科学基金重大项 目首席专家、主持人。2008 年毕业于中山大学管理学院，北 京大学光华管理学院博士后，2014 年美国 University of Kentucky 访问学者。财政部（学术类）高端会计人才，主持 国家自然科学基金 3 项。现任中央财经大学会计学院副院长， 财经大数据应用研究中心主任，《财经法学》副主编，中国金 融会计学会理事、专委会委员，中国商业会计学会常务理事， 智能财务分会副会长，中国会计学会财务与成本分会理事， 北京中科三环高技术股份有限公司独立董事。曾任国新文化 独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司 ...

国新文化控股股份有限公司 内部控制审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址（1ocation）: 北京市丰台区丽泽路20 号丽泽 S010 | B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真 (fax): 010-51423816 电话(te1):010-51423818 内部控制审计报告 中兴华内控审计字(2024)第 010006 号 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会 ...

国新文化控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"或 "国新文化"）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公 司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年度工作中 忠实履行职责。现将 2023 年本人履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历 黄生，男，1977 年 6 月出生，中共党员，博士研究生， 金融学教授，1999 年 7 月参加工作。曾任北京大学教育基金 会项目官员、新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授、 东莞市净诺环境科技股份有限公司独立董事。现任中欧国际 工商学院金融学教授、永丰银行（中国）有限公司独立董事、 广州朗国电子科技股份有限公司独立董事、北京值得买科技 股份有限公司独立董事、国新文化独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或 有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独 立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员 ...

财务表现 - 公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-168,847,627.87元，母公司实现净利润-213,708,486.08元，年初未分配利润762,515,504.89元，期末可供分配利润504,943,338.61元[4] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司2023年公司营业收入为383,814,687.30元，较上年减少18.11%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为-168,847,627.87元，同比下降225.78%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为52,929,251.48元，同比下降46.57%[14] - 基本每股收益为-0.3835元/股，较上年同期下降227.37%[15] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-6.73%，较上年同期下降11.78个百分点[15] - 公司第一季度营业收入为57,460,244.67元，第四季度为138,971,229.10元[16] - 本期实现营业收入38,381万元，较上年同期46,868万元减少8,487万元，降低18.11%[19] - 本期归属于上市公司股东的净利润-16,885万元，同比减少30,309万元，主要原因是本年计提商誉减值准备25,263万元[19] - 公司2023年净利润同比降低40%为8,682万元[47] - 公司2023年净利润同比增长29%为84万元[47] - 公司2023年净利润同比降低6%为5,411万元[47] 业务发展 - 高职教育业务领域重点突破，高职教业务出货金额同比增长28%[20] - 公司成功落地中石化集团对口帮扶的西藏班戈县建设教育信息化提升项目、中广核集团对口帮扶的广西凌云县开展德育美育提升工作等6个项目[21] - 公司联合联通数科海南公司开展海南陵水黎安国际教育创新试验区2023年“智慧园区”二期信息化建设项目[22] - 公司打造茶艺师职业技能型人才培养项目，视频课程已在人社部在线服务平台和供销总社培训平台上线[22] - 公司制定改革深化提升行动实施工作台账，明确11项改革任务，34项改革举措[22] - 公司成立技术支持部，完善“供应商库、服务商库和设计方案库”三库建设，推动增强项目前期可研、立项和设计阶段的参与度和话语权[22] - 教育信息化方面，持续推进向教育数字化阶段纵深发展，政策支持力度持续加大[23] - 职业教育方面，持续推进产教融合、职普融通等发展方向，职业教育的适应性进一步增强[24] - 公司主营业务包括教育信息化和职业教育两大领域，已为6万余所学校提供服务，助力教育数字化转型[26] - 公司在技术研发方面具备领先能力，拥有多项AI算法和音视频处理技术专利，推动智能化教育产品的发展[28] 公司治理 - 公司严格按照法律法规规定，保证股东大会的召开和议事程序规范，股东享有平等权利[62] - 公司董事会成员构成符合法律法规要求，独立董事在重要事项上独立发表意见，维护公司和股东利益[62] - 公司监事会对公司财务和管理履职监督，维护股东权益，保证公司合法合规[62] - 公司保证高级管理人员专职在公司任职，劳动管理与控股股东独立，财务独立纳税，独立做出财务决策[64] - 公司保证资产独立完整，不存在资金被占用情况，住所独立于控股股东[64] - 公司保证独立财务部门和核算体系，独立开户，财务人员不兼职，独立纳税，独立做出财务决策[65] - 公司保证机构独立，拥有独立完整的组织机构，各机构独立行使职权[65] - 公司保证业务独立，具备独立经营能力，避免同业竞争和关联交易，如有必要按市场化原则进行[65] - 公司严格按照法律法规披露信息，开展投资者关系管理活动，确保股东和利益相关者平等获取信息[66] 股东情况 - 中国文化产业发展集团有限公司持有公司股份数量为110,216,220股，占比25.13%[167] - 上海华谊控股集团有限公司持有公司股份数量为51,845,405股，占比11.82%[167] - 姚世娴持有公司股份数量为15,435,368股，占比3.52%[167] - 中央汇金资产管理有限责任公司持有公司股份数量为11,981,300股，占比2.73%[167] - 樟树市睿科投资管理中心(有限合伙）持有公司股份数量为9,370,117股，占比2.14%[167] - 中信证券股份有限公司持有公司股份数量为3,121,856股，占比0.71%[167] - 俞维持有公司股份数量为3,088,000股，占比0.70%[167] - 郝秀英持有公司股份数量为2,254,968股，占比0.51%[167] - 叶叙群持有公司股份数量为1,948,911股，占比0.44%[167] - 基本养老保险基金一二零二组合持有公司股

公司代码：600636 公司简称：国新文化 国新文化控股股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 国新文化控股股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内 ...

在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第十届董 事会、监事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员将依照 法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应的职责和义务。 公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会、监事会换届选举工 作，并及时履行相应的信息披露义务。公司董事会、监事会延期换届 不会对公司正常运营产生影响。 特此公告。 国新文化控股股份有限公司 证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2024-004 国新文化控股股份有限公司 关于董事会和监事会延期换届的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"国新文化"或"公司"） 第十届董事会、监事会将于 2024 年 3 月 22 日任期届满，鉴于公司新 一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，为保证公司 董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换 届选举工作将延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦 相应延期。 2024 年 3 月 22 日 1 董事会 ...