公司财务状况 - 公司2023年度经审计的净利润为-8,069.03万元，累计未分配利润为-2.93亿元[4] - 公司2023年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配[4] - 公司2023年度合并报表的资本公积金约33.77亿元、盈余公积金约0.23亿元，为解决未分配利润为负提供了解决方案[4] - 公司2023年度暂不具备分红条件，但新公司法的实施为公司创造了条件，公司将尽最大努力在2024年度创造回报股东的条件[4] - 2023年末，公司归属于上市公司股东的净资产为3684062269.13元，较上年同期增长3.61%[12] - 2023年基本每股收益为0.23元，较上年同期下降4.17%[12] - 2023年加权平均净资产收益率为2.94%，较上年同期减少0.29个百分点[12] 业务发展与研发情况 - 全资子公司武汉光谷中源药业研发的VUM02注射液已有六个适应症获批临床试验，其中治疗新冠肺炎的II/III期临床试验获批[19] - 公司2023年研发投入达20356.60万元，占营业收入比例为12.81%[20] - 中杉金桥公司推出国产自研的第二代全自动免疫组化染色设备Ultra 60 Plus，可提升染色强度和效率[21] - 公司深耕传统细胞业务，推出专属免疫细胞全家福套餐，开拓成人细胞存储业务[22] 行业政策与市场前景 - 2021年“十四五”规划将“生物技术”作为九大战略性新兴产业之一[24] - 2023年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，提出提高医疗卫生技术水平[24] - 2024年国务院政府工作报告首次提出加快创新药的发展[25] - 2023年我国干细胞新药申报如火如荼，全年获得受理的IND约45个，共获批约89个默示许可[71] 公司治理与股东情况 - 公司严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及相关规定，确保废水、废气等的达标排放[138] - 公司制定了环保管理和各种应急预案细则等相关规定，确保废物处理符合国家要求[138] - 公司未采取减碳措施，未减少排放二氧化碳当量[139] - 公司保证严格遵守相关规定，不损害上市公司和其他股东的合法权益[140]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 审计报告 大华审字【2024】0011007685 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中源协和细胞基因工程股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-7 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-105 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西 ...

募集资金情况 - 公司2019年7月22日募集资金净额444,449,922.07元[2] - 截至2022年末使用募集资金223,706,922.07元，含交易费用40,000,000.00元[2] - 2023年收到归还2022年补流资金100,000,000.00元，使用13,072,023.00元[2] - 截至2023年12月31日，累计投入136,778,945.07元，余额333,856,483.67元[2] - 变更用途的募集资金总额为40,444.99，比例为91.00%[15] 资金存放情况 - 截至2023年12月31日，华夏银行上海分行专户活期余额分别为8,061,503.04元、3,199.81元[4] - 截至2023年12月31日，7天通知存款账户余额320,000,000.00元[3] 募投项目投入 - 2023年“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”投入13,000,000.00元[3] - 2023年“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”投入72,023.00元[3] - 精准医学智能诊断中心项目投入进度0.11%[15] - 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目投入进度86.67%[15] - 支付交易费用、永久补流投入进度100.00%[15] 项目进展 - 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设因不可控因素未按计划推进[16] - 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目组织试剂盒临床试验已完成，2024年3月1日提交注册文件[16] - 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目血液试剂盒完成临床试验，因新规调整方案，新增试验已通过伦理审批[16] 审计意见 - 大华会计师事务所认为公司募集资金专项报告公允反映2023年度存放与使用情况[9] - 东兴证券认为公司2023年度募集资金存放、使用与管理合规[10][11]

会议召开情况 - 2023年董事会审计委员会召开5次会议[2] - 年报审计期间就2022年财务审计与外部审计机构开两次沟通会[4] 会议审议事项 - 审议通过2022年度报告、2023年度内部审计计划等议案[3] - 审议通过《公司2023年半年度/第三季度财务会计报告》[3] - 审议通过《关于2023年度内部审计及内部控制评价工作计划》[4] 审核意见 - 认为财务报表数据能准确反映财务信息，同意提交董事会[4] - 认为内部控制运作符合要求，通过相关内部控制报告[6]

东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"独立财务顾问"）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"中源协和"、"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协 和 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16. ...

业绩总结 - 2023 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额占比 90.82%，营收占比 92.50%[8] 未来展望 - 2024 年持续完善内控制度，提升内控管理水平[19] 其他新策略 - 督促整改内控问题并跟踪情况，持续优化治理防控风险[19]

关联资金往来 - 2023年度非经营性及关联资金往来期初25896.30万元，累计发生4479.07万元，偿还2831.49万元，期末27793.54万元[12] - 上海延藜生物技术有限公司期初1202.63万元，累计发生363.54万元，偿还968.76万元，期末597.41万元[11] - 天津市红磡物业经营管理有限公司期初150.16万元，累计发生824.79万元，偿还833.89万元，期末141.06万元[12] 审计报告 - 2024年4月24日签发大华审字【2024】0011007685号标准无保留意见审计报告[6]

资产与负债情况 - [本报告期末总资产为53.66亿元，较上年度末减少0.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为36.60亿元，较上年度末减少0.65%][8] - [长期股权投资为2.14亿元，较上年度末的2.17亿元略有减少；其他权益工具投资为4.57亿元，较上年度末的4.54亿元略有增加][15] - [应付账款为1.09亿元，较上年度末的1.03亿元有所增加；应付职工薪酬为0.55亿元，较上年度末的0.79亿元有所减少][15] - [预收款项为337.66万元，较上年度末的292.41万元有所增加；合同负债为11.30亿元，较上年度末的11.34亿元略有减少][15] - [开发支出为4870.51万元，较上年度末的4527.55万元有所增加][15] - [其他非流动资产为8354.61万元，较上年度末的7914.02万元有所增加][15] - [2024年第一季度流动负债合计为14.64亿元，较上期14.82亿元略有下降；非流动负债合计为1.26亿元，较上期1.31亿元有所减少；负债合计为15.90亿元，较上期16.13亿元有所降低][27] - [2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计为36.60亿元，较上期36.84亿元略有减少；所有者权益合计为37.76亿元，较上期37.99亿元有所降低][27] - [2024年3月31日货币资金为1,520,097,991.00元，较2023年12月31日的1,581,245,197.15元有所减少][51] - [应收票据为1,352,083.83元，较2023年12月31日的598,339.25元增加][51] - [应收账款为592,670,141.82元，较2023年12月31日的567,097,330.17元增加][51] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为35,081人][10] - [前10大股东中，天津德源健康管理有限公司持股56,787,503股，占比12.14%；深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股44,943,820股，占比9.60%][23] - [前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化][24] - [前十大股东中，招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金持股234.94万股，叶安秀持股225.99万股，何虹丽持股211.59万股，朱秋连持股199.33万股][31] - [公司实际控制人龚虹嘉通过自有资金及相关企业构成一致行动人关系，龚虹嘉通过沪港通持有1199.98万股][31] - [招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金新增持股2,349,383股，占比0.50%；何虹丽新增持股2,115,943股，占比0.45%][49] - [陈世辉退出股东行列，朱成光退出时持股1,800,000股，占比0.38%][49] 非经常性损益情况 - [非经常性损益合计为180.81万元，其中非流动性资产处置损益为108.75万元，计入当期损益的政府补助为117.59万元][21] 现金流量情况 - [2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为3.92亿元，较2023年第一季度的3.96亿元略有下降；收到的税费返还为57.03万元，较2023年第一季度的58.26万元有所减少][39] - [经营活动产生的现金流量净额为21,424,807.24元，同比下降20.74%][45] 股份回购情况 - [2024年2月17日公司召开董事会审议通过回购股份方案，回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元，截至2024年3月31日累计回购346.99万股，占总股本0.74%；截至4月18日累计回购618.12万股，占总股本1.32%，已完成维护公司价值及股东权益部分回购][33] - [公司将继续使用5000万元 - 1亿元自有资金择机回购股份用于实施股权激励][33] 经营业绩情况 - [本报告期营业收入397,981,195.71元，同比增长5.36%，归属于上市公司股东的净利润40,149,488.80元，同比增长7.43%][45] - [基本每股收益和稀释每股收益均为0.09元/股，同比增长12.50%，加权平均净资产收益率为1.09%，较上年增加0.04个百分点][45] - [研发费用为43,793,779.30元，较2023年第一季度的33,453,290.77元增加][53] - [归属于母公司所有者的综合收益总额为33,380,014.46元，较2023年的25,156,748.58元增加][54] - [2024年第一季度营业利润为56,740,467.97元，上年同期为48,502,742.39元][67] - [2024年第一季度利润总额为56,753,233.47元，上年同期为48,689,834.90元][67] - [2024年第一季度净利润为41,500,411.38元，上年同期为35,256,628.40元][67] - [2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为40,149,488.80元，上年同期为37,373,824.55元][67] - [2024年第一季度少数股东损益为1,350,922.58元，上年同期为 - 2,117,196.15元][67] - [2024年第一季度其他综合收益的税后净额为 - 6,769,474.34元，上年同期为 - 12,217,075.97元][67] - [2024年第一季度综合收益总额为34,730,937.04元，上年同期为23,039,552.43元][67] - [2024年第一季度资产处置收益为1,105,685.06元，上年同期为57,648.24元][67] - [2024年第一季度营业外收入为39,443.89元，上年同期为297,478.52元][67] - [2024年第一季度营业外支出为26,678.39元，上年同期为110,386.01元][67]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 内部控制审计报告 中源协和细胞基因工程股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 大华内字【2024】0011000195 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 一、 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 ...

东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"独立财务顾问"）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"中源协和"、"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协 和募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）延期事项进行了核查，并发表如 下意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,92 ...