交易概述 - 中源协和拟以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 交易价格为人民币381.96万元 [1][2] - 交易完成后 公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权 [2] - 本次交易构成关联交易 因交易对方上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅控制的企业 [2][4] 交易定价与评估 - 根据北京华亚正信资产评估报告 上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元 [1][9] - 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法评估 评估增值率18.72% [9] - 评估增值主要因固定资产及在建工程经济寿命年限高于企业折旧年限 且人工费用增长 [9] 标的公司财务情况 - 上海中源济生公司2024年12月31日经审计净资产为1,286.88万元 2025年6月30日未经审计净资产降至258.00万元 [7][8] - 2024年度营业收入1,073.45万元 净利润亏损2,405.81万元 2025年上半年营业收入725.07万元 净利润亏损1,028.87万元 [8] - 公司主要从事细胞技术研发和应用 属于医药制造业（C27） [7] 交易支付与安排 - 交易价款分两期支付：协议生效后5日内支付50% 股权变更登记完成后5日内支付剩余50% [3][12] - 交易不涉及业绩对赌条款 资金来源为自有资金 [3] - 交易完成后不导致上市公司合并报表范围变更 [7] 战略意义与业务影响 - 收购旨在提高经营决策效率 加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1][14] - 上海中源济生已形成"存储+保险"生态协同 拥有细胞生命体验馆等软硬件设施及市场渠道 [14] - 交易有助于加快整合公司各业务板块协同效率 构建华东地区成人健康细胞存储业务闭环 [14] 公司治理程序 - 公司十一届二十次临时董事会于2025年7月28日审议通过该议案 9名董事中7票赞成 关联董事回避表决 [4][16] - 独立董事专门会议全票审议通过 认为交易定价公允 有利于业务发展 [15] - 本次交易无需提交股东大会审议 [1][4]

公司治理与战略 - 公司十一届二十次董事会临时会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开[1] - 会议审议《关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》等文件[1] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成为制造业占比70.04% 服务业占比27.21% 其他业务占比2.76%[1] - 截至发稿时公司市值为128亿元[1]

公司业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中制造业占比70.04% [1] - 服务业收入占比27.21% [1] - 其他业务收入占比2.76% [1] 股权收购交易 - 拟以自有资金收购上海延藜生物持有的上海中源济生25%股权 [3] - 上海中源济生100%股权评估价值为1527.83万元 [3] - 交易转让价格确定为382万元人民币 [3] - 交易完成后公司将通过自身及子公司济生投资合计持有上海中源济生100%股权 [3] 战略重点 - 收购目的为提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [3]

交易概述 - 中源协和拟以自有资金381.96万元收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 [1] - 交易完成后上海中源济生公司将成为中源协和全资子公司 [1] 战略目的 - 提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1] - 充分利用上海中源济生公司已投入使用的细胞生命体验馆等软硬件设施 [1] - 整合公司各业务板块协同效率 [1] - 为成人健康细胞存储业务在华东地区发展构建完整业务闭环 [1] 资产基础 - 上海中源济生公司拥有初具规模的团队以及市场渠道 [1] - 公司前期已经投入使用细胞生命体验馆等软硬件设施 [1]

业绩数据 - 2024年度上海中源济生公司资产总额6921.01万元，负债5634.14万元，净资产1286.88万元，营收1073.45万元，净利润 - 2405.81万元[18] - 2025年1 - 6月上海中源济生公司资产总额6342.08万元，负债6084.08万元，净资产258.00万元，营收725.07万元，净利润 - 1028.87万元[18] - 扣非后，2024年度上海中源济生公司净利润 - 2408.81万元，2025年1 - 6月净利润 - 1030.87万元[19] 市场扩张和并购 - 公司拟381.96万元收购上海延藜持有的上海中源济生25%股权[2][5][9] - 上海中源济生100%股权评估价值1527.83万元，评估增值率18.72%，增值额240.95万元[21][23][25] - 交易前公司及子公司对上海中源济生认缴出资5250万元，股权比例75%[5] - 交易后公司及子公司将合计持有上海中源济生100%股权[5][15][16] - 交易方2025年7月28日签署股权转让协议，分期付款，协议生效5日内付50%，完成变更登记后5日内付50%[5][6][7] 未来展望 - 成人健康细胞存储市场是公司细胞存储业务重要拓展方向，在长三角拓展该业务[30] - 交易完成后上海中源济生成公司全资子公司，可提高经营决策效率，构建业务闭环[30] 其他新策略 - 独立董事全票审议通过收购股权暨关联交易议案，同意提交临时董事会[31] - 公司十一届二十次临时董事会2025年7月28日召开，7票赞成审议通过收购议案，关联董事回避表决[32]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金人民币381.96万元收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 [1] - 交易完成后上海中源济生公司成为公司全资子公司 [1] 战略目标 - 提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1] - 加快整合各业务板块协同效率 [1] - 为成人健康细胞存储业务在华东地区发展构建完整业务闭环 [1] 资源整合 - 充分利用上海中源济生公司前期已投入使用的细胞生命体验馆等软硬件设施 [1] - 整合初具规模的团队以及市场渠道 [1]

交易概述 - 中源协和拟以自有资金收购上海延藜公司持有的上海中源济生公司25%股权 交易价格为381.96万元人民币 [1] - 交易完成后 公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权 [1] - 交易双方于2025年7月28日签署股权转让协议 [1] 交易标的估值 - 上海中源济生公司100%股权评估价值为1527.83万元人民币 [1] - 25%股权交易价格根据评估价值确定为381.96万元人民币 [1] - 评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司 报告编号华亚正信评报字【2025】第A05-0021号 [1] 标的公司股权结构 - 收购前中源协和及子公司济生（上海）投资管理有限公司认缴出资额5250万元 持股比例75% [1] - 上海延藜公司认缴出资额1750万元 持股比例25% [1] - 标的公司上海中源济生公司为中源协和控股子公司 [1] 交易战略目的 - 提高经营决策效率 [1] - 继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1]

战略规划 - 公司基于战略规划需要在上海设立华东总部 [1] - 拟租赁上海市普陀区泸定路276弄5号楼作为华东总部办公场所 [1] 租赁安排 - 租赁物业包含5层楼 其中1层部分区域无偿用作产品体验中心 2层与出租方无偿共用为客户接待区域 [1] - 第3-4层建筑面积1660平方米 将于2026年5月1日起租至2028年7月31日 [1] - 第5层建筑面积825平方米 租赁期限为2025年8月1日至2028年7月31日 [1] - 采用一次性支付租金方式 优惠后租金标准为5.4元/日/平方米 [1] - 优惠后总租金金额为1223.991万元人民币 [1] 关联交易 - 租赁物业目前由公司下属公司承租部分楼层 现有租约到期日为2026年4月30日 [1] - 通过签订新租赁合同实现物业使用的无缝衔接 [1]

收购信息 - 中源协和拟收购上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益，评估结论为1527.83万元[3][13][14] - 评估基准日为2024年12月31日[12][23][39][64] 公司资本 - 中源协和注册资本46794.889万人民币，实收资本46794.889万人民币[15] - 中源济生注册资本7000万人民币，实收资本7000万人民币[17] 股权变更 - 2021年12月中源济生设立，中源协和持股100%，注册资本500万元[17] - 2022年2月第一次股权变更后，中源协和认缴出资2500万，占比50% [19] - 2023年12月第二次股权变更后，中源协和认缴出资4500万，占比64.2857% [20] 业绩数据 - 2022 - 2024年资产总计分别为71779706.92元、88523276.91元、69210139.24元[25] - 2022 - 2024年营业收入分别为882886.38元、20623985.85元、10734481.85元[26] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 14278800.45元、 - 18794359.15元、 - 24058084.87元[26] 用户数据 - 截至评估基准日，中源济生细胞存储客户数量约为500例[27] 资产与负债 - 总资产账面值为69,210,139.24元，总负债账面价值为56,341,383.71元，净资产账面价值为12,868,755.53元[32] - 流动资产合计6,189,240.27元，非流动资产合计63,020,898.97元，流动负债合计36,636,244.34元，非流动负债合计19,705,139.37元[33] 资产评估 - 流动资产账面价值和评估价值均为618.92万元[13][65] - 非流动资产账面价值6302.09万元，评估价值6543.04万元，增值240.95万元，增值率3.82%[13][65] - 固定资产账面价值627.36万元，评估价值667.33万元，增值39.98万元，增值率6.37%[13][65] - 在建工程账面价值967.45万元，评估价值2435.56万元，增值1468.11万元，增值率151.75%[13][65] - 长期待摊费用账面价值1267.14万元，减值1267.14万元，增值率 - 100.00%[13][65] - 资产总计账面价值6921.01万元，评估价值7161.97万元，增值240.95万元，增值率3.48%[13][65] - 负债总计账面价值和评估价值均为5634.14万元[13][65] - 净资产账面价值1286.88万元，评估价值1527.83万元，增值240.95万元，增值率18.72%[13][65] 在建工程 - 在建工程2022年9月1日开工，预计2025年12月31日完工[36] 评估相关 - 本次评估选用资产基础法，因被评估单位经营不稳定不适用收益法，市场难获取可比案例不选用市场法[44][45] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年[70] - 评估报告需经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用[71] - 资产评估师为李娜、张国强[74] - 资产评估报告日为2025年6月6日[74] - 资产评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司[72]

租赁信息 - 公司拟租赁上海延藜公司2485平方米房产作华东总部[1][4][8] - 租金标准6元/日/平方米，优惠后5.4元/日/平方米[4][8] - 优惠后全部租金12239910元，含五层4878225元、三四层7361685元[4][11][12] - 五层租赁期2025年8月1日至2028年7月31日，三四层2026年5月1日至2028年7月31日[4][11] 关联交易 - 过去12个月与关联人累计关联交易2次，总金额22957928.84元[2] - 过去12个月内关联交易未达3000万元以上且未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需股东大会审议[5] 其他 - 公司有权无偿使用1层部分区域作产品体验中心，与上海延藜公司无偿共用2层作客户接待区域[4][10] - 公司十一届二十次临时董事会会议于2025年7月28日通过租赁议案[19]