目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告………第 3—13 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕7770 号 中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称中源协和 公司）管理层编制的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中源协和公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为中源协和公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 中源协和公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的 规定编制《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 :您可使用手机"扫一扫"来进入"提供关于解行业绩一流管平台《http://sec.nl._ 进行在线 _您可使用手机_"扫一扫"来进入"提案会计师行业线—监管平台《http://sec.nl._ 进行在线 _ 【 天 1建 | Ж | | --- | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明………………………………………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 ………… 第 3-4页 11 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕771号 中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称中源 协和公司)2024年度财务报表,包括2024年12月31日的合并及母公司资产负 债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上, 我们审计了后附的中源协和公司管理层编制的 ...

审计相关 - 天健会计师事务所审计中源协和2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8] - 审计报告日期为2025年4月23日[9]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益为0.22元，同比下降4.35% [1] - 每股净资产为7.68元，同比下降2.41% [1] - 每股公积金为7.21元，同比下降0.14% [1] - 每股未分配利润为-0.46元，同比大幅改善32.35% [1] - 营业收入为15.85亿元，同比下降0.31% [1] - 净利润为1亿元，同比下降5.66% [1] - 净资产收益率为2.77%，同比下降5.78个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有14465.33万股，占流通股30.91%，较上期减少455.98万股 [1] - 天津德源健康管理有限公司为第一大股东，持有5678.75万股，占比12.14%，持股未变 [2] - 深圳嘉道成功投资企业为第二大股东，持有4494.38万股，占比9.61%，持股未变 [2] - 香港中央结算有限公司减持502.01万股，现持有1463.05万股，占比3.13% [2] - 招商银行-南方中证1000ETF、魏春木、工商银行-中欧医疗健康基金新进前十大股东 [2] - 南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF、何虹丽退出前十大股东 [2] 分红情况 - 公司本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [3]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为3.5079亿元人民币，同比下降11.86%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为2803.04万元人民币，同比下降30.18%[4] - 基本每股收益为0.06元/股，同比下降33.33%[4] - 2025年第一季度营业总收入为350,790,044.48元，同比下降11.86%（2024年同期为397,981,195.71元）[17] - 2025年第一季度净利润为25,554,539.25元，同比下降38.45%（2024年同期为41,500,411.38元）[17] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为28,030,417.80元，同比下降30.18%（2024年同期为40,149,488.80元）[18] - 2025年第一季度综合收益总额为23,668,355.70元，同比下降31.85%（2024年同期为34,730,937.04元）[18] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度研发费用为38,582,620.51元，同比下降11.90%（2024年同期为43,793,779.30元）[17] - 2025年第一季度销售费用为78,454,221.29元，同比下降11.15%（2024年同期为88,304,746.49元）[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为4639.86万元人民币，同比大幅增长116.56%[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为46,398,618.68元，同比增长116.55%（2024年同期为21,424,807.24元）[20] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-10,916,886.46元，同比改善46.43%（2024年同期为-20,377,150.14元）[20][21] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为1,551,330,569.49元，同比增长2.06%（2024年同期为1,520,041,409.23元）[21] 资产和负债 - 公司货币资金从2024年底的15.25亿元人民币增至2025年3月底的15.51亿元人民币[12] - 公司应收账款从2024年底的6.09亿元人民币略降至2025年3月底的6.05亿元人民币[12] - 公司存货从2024年底的2.32亿元人民币增至2025年3月底的2.37亿元人民币[12] - 公司流动资产合计从2024年底的24.56亿元人民币增至2025年3月底的24.88亿元人民币[12] - 公司非流动资产合计从2024年底的27.93亿元人民币降至2025年3月底的27.61亿元人民币[12] - 公司总资产基本持平，从2024年底的52.49亿元人民币微降至2025年3月底的52.49亿元人民币[12] - 总资产为52.488亿元人民币，与上年度末基本持平[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为36.212亿元人民币，较上年度末增长0.73%[5] 股东和股权结构 - 普通股股东总数为34,948户[8] - 第一大股东天津德源健康管理有限公司持股比例为12.14%，质押股份56,787,503股[8] - 公司回购专用证券账户持有公司股份12,052,740股，持股比例为2.58%[9] - 天津德源健康管理有限公司质押公司股份32,723,260股，质押到期日为2027年4月20日[10] - 天津德源健康管理有限公司另质押公司股份24,064,243股，质押到期日为2025年6月30日[10] - 公司实际控制人龚虹嘉通过沪港通持有公司股份11,999,809股[9] 其他财务数据 - 加权平均净资产收益率为0.78%，较上年同期减少0.31个百分点[5] - 非经常性损益项目合计影响净利润-36.6万元人民币[6]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2024年营业收入为15.85亿元，同比下降0.27%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.00亿元，同比下降5.73%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润为1.20亿元，同比下降5.09%[23] - 基本每股收益2024年为0.22元，同比下降4.35%[25] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2024年为3.33%，同比减少0.18个百分点[25] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-33,160,745.14元，显著低于其他季度[27] - 公司报告期内实现营业收入15.85亿元，同比下降0.27%，归属于上市公司股东的净利润1亿元[91][93] - 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为100,352,111.08元[193] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.85亿元，同比下降4.62%[23] - 财务费用同比增加40.11%，主要因存款利息收入减少及汇兑损失增加[93] - 经营活动产生的现金流量净额2.85亿元，同比下降4.62%[93] - 服务业直接费用本期金额39,179,537.18元，占总成本36.48%，较上年同期下降7.01%[101] - 制造业直接费用本期金额290,216,250.43元，占总成本82.40%，较上年同期增长1.73%[101] - 基因检测直接费用本期金额931,752.27元，占总成本9.43%，较上年同期大幅下降63.18%[102] - 科研试剂直接费用本期金额26,740,623.03元，占总成本66.17%，较上年同期下降15.77%[102] - 检测试剂直接费用本期金额263,475,627.40元，占总成本84.51%，较上年同期增长3.92%[102] 各条业务线表现 - 检测试剂产品营业收入9.16亿元，同比增长7.28%，毛利率65.95%[92][97] - 科研试剂产品营业收入1.95亿元，同比下降5.84%，毛利率79.25%[92][97] - 脐带间充质干细胞存储份数4,338份，同比下降9.51%[92] - 制造业营业收入11.10亿元，同比增长4.72%，毛利率68.28%[97] - 直营模式营业收入12.51亿元，同比增长2.34%，毛利率70.72%[98] - 产品1销售量11,333盒，同比增长42.37%[99] - 产品3生产量82,637mg，同比增长37.66%[99] - 体外诊断业务通过"原料国产化+设备智能化"双轮驱动，推出全新设备UltraPATH 30N[40] - 体外诊断业务新推出TROP 2、Claudin18.2、c-Met等多个免疫组化明星抗体[40] - 自主研发的激素类小分子夹心法检测抗体包括睾酮、VD、T3等[40] 研发投入与成果 - 2024年研发投入总额为19,515.20万元，占营业收入比例为12.31%[40] - 研发投入合计195,151,979.30元，占营业收入比例12.31%[105] - 公司研发人员数量268人，占总人数比例13.31%[106] - 公司干细胞新药VUM02和VUM03注射液共9个适应症获批IND[33] - 2024年公司获得美国FDA授予的孤儿药资格认定，治疗特发性肺纤维化和急性移植物抗宿主病[33] - VUM02注射液共有8项适应症获批临床试验，VUM03注射液1项适应症获批IND[37][39] - VUM02注射液在治疗特发性肺纤维化、急性移植物抗宿主病的适应症获FDA授予孤儿药资格认定（ODD）[39] - 公司干细胞新药共有9个适应症获得临床默示许可，其中2个适应症获得FDA孤儿药资格认定[132] 管理层讨论和指引 - 公司2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本[6] - 加速干细胞新药研发，包括失代偿期肝硬化II期临床、特发性肺纤维化（IPF）适应症和急性移植物抗宿主病（GvHD）适应症的关键II期临床试验[139] - 加强自动化产线建设，提升细胞收获效率，实现全工艺无血清培养，并提升免疫细胞产品制备能力[141] - 推出成人免疫细胞存储全家计划，针对现有数十万新生儿脐带血/脐带干细胞存储家庭[144] - 深化"存储+保险"生态协同，与太平、平安等保险公司合作，打造华北、华东、华中、华南、西南运营中心[144] - 公司战略聚焦精准预防、精准诊断、细胞治疗三大板块，推进干细胞新药研发[138] 公司治理与股东回报 - 2024年度公司回购股份金额为2亿元，占归属于上市公司股东净利润的199.32%[6] - 2024年度母公司净利润为-1,275.63万元，累计未分配利润为-3.06亿元[6] - 2024年度合并报表未分配利润为-2.17亿元[6] - 2024年度公司回购股份金额2亿元，占净利润比例199.32%[189] - 现金分红金额为0元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为0%[193] - 以现金方式回购股份计入现金分红的金额为200,025,328.63元[193] - 合计分红金额（含税）为200,025,328.63元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为199.32%[193] 行业政策与市场环境 - 2024年中国出生人口954万人，出生率为6.77‰，自然增长率为-0.99‰，全国人口进入负增长阶段[54] - 2024年国务院政府工作报告首次提出加快创新药发展，并支持生物制造等新增长引擎[52] - 2024年7月国务院审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，从研发、审评审批、准入等全方位助力创新药突破[52] - 2025年1月我国第一款干细胞药物正式获批上市，标志干细胞治疗进入新阶段[61] - 2024年底中国60岁及以上老年人口达2.97亿，占总人口21.1%，老龄化持续加深推动成人细胞存储需求[130] - 免疫细胞储存市场规模从2016年的2亿元人民币增长至2023年的21亿元人民币，复合年增长率为44.4%，预计2032年将达到122亿元人民币，2023-2032年复合年增长率为21.7%[131] - 2023年全球IVD市场规模为1,063亿美元，中国市场为1,185亿元人民币，占全球市场的16%[134] - 中国IVD行业2016-2023年年均复合增长率为15.6%，高于全球平均水平[135] 风险因素 - 面临行业政策风险，可能因国家制定细胞和基因相关领域法律法规而对经营形成限制[145] - 面临人才储备和流失风险，可能因核心人员流失对公司发展造成影响[146] - 面临研发与技术风险，需保持细胞治疗和体外诊断领域的技术领先[147][148] - 面临市场风险，新生儿存储业务对新生儿分娩量依赖性较高，出生率下降可能影响业务[149] - 体外诊断行业竞争加剧，需提升产品品质和研发创新以保持竞争优势[149] - 细胞治疗药品研发周期长、风险高，可能因市场需求不符或竞争加剧影响经济效益[148] - 公司子公司上海傲源公司业务涉及人民币、美元、欧元等多种货币结算，存在汇率波动风险[151]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2024年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真行使了 独立董事的权利，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立 作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 （一）出席董事会、股东大会会议的情况 2024年度，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下： | | | | | | 出席董事会情况 | | | 出席股东大 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董 | | | | | | | | 会情况 | | 事姓名 | 本年应参 | 亲自出 | 以 | 通 讯 | 委托 | 缺席 | 是否连续两 | 出席股东大 | | | 加董事会 | 席次 ...

独立性的相关要求。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，中源协和 细胞基因工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 裴端卿、侯欣一、罗明生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事的任职经历及其签署的自查情况表等文件，上述人员未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事 二○二五年四月二十三日 （以下无正文） 本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会关于独立董事独立 性情况的专项意见》之签署页 龚虹嘉 WANG HONGQI 王 勇 （王洪琦） 吴 珊 李 旭 李海滨 裴端卿 侯欣一 罗明生 ...

独立董事履职 - 2024年独立董事侯欣一参加董事会8次，出席股东大会3次[5] - 2024年参加审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会会议2次[6] - 2024年多次与事务所沟通、到公司及子公司调研[7][9] 公司事务 - 报告期内无应披露关联交易事项[11] - 按时披露2023 - 2024年多份报告[14] - 聘任天健会计师事务所为2024年度审计机构[16] 人事变动 - 聘任陈轶青为财务总监[17] - 选举副董事长，聘任总经理等高管[19] 薪酬考核 - 薪酬与考核委员会审议高管考核及董事薪酬方案[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并加强沟通[21]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2024年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真行使了 独立董事的权利，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立 作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 罗明生，男，59 岁，会计本科，注册会计师、注册税务师。 现任公司独立董事、惠生国际控股有限公司独立董事、湖南金基陈设艺术有 限公司执行董事、总经理、湖南简之文化发展有限公司执行董事、总经理。 曾任华寅会计师事务所高级合伙人、湖南希尔得拍卖有限公司董事长、创智 和宇信息技术股份有限公司董事、湖南创智和宇企业管理有限公司总经理、湖南 湘邮科技股份有限公司独立董事。 经过自查，作为公司独立董事，本人符合《上市公 ...