东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"独立财务顾问"）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"中源协和"、"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司募集资金监管规则（〔2025〕10 号）》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票 上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，对于中源协和募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 延期事项进行了核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销费 ...

东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司使用暂时闲置的 募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财 的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"独立财务顾问"）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"中源协和"、"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司募集资金监管规则（〔2025〕10 号）》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票 上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，对于中源协和使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和 自有资金进行委托理财事项进行了核查，并发表如下意见： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情 况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用部分闲 置自有资金进行委托理财，可以增加资金收益，为公司和股东谋取更多的投资回 报。 （二）投资金额 公司拟使用不超过人民币 1.2 ...

南财智讯12月25日电，中源协和公告，公司募投项目"肿瘤标志物类诊断试剂开发项目"计划投资金额 6,000.00万元，资金来源为募集配套资金，主要用于人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因 突变检测试剂盒和人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒的研发。因公共卫生事件影响及国家药 品监督管理局发布新的临床试验指导原则，导致临床试验进度不及预期，项目达到预定可使用状态时间 延期至2026年12月。本次延期不涉及实施主体、实施方式及投资金额变更，不影响募集资金投向，不会 对公司正常经营产生实质性影响。 ...

股价与交易表现 - 12月19日盘中，公司股价上涨2.03%，报26.12元/股，成交额5200.34万元，换手率0.43%，总市值122.23亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入429.24万元，其中特大单净买入129.86万元（占比2.50%），大单净买入299.39万元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨35.34%，但近期表现分化，近5个交易日下跌1.21%，近20日上涨1.79%，近60日上涨5.41% [1] - 公司今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为11月24日，龙虎榜净买入5936.05万元，买入总计1.17亿元（占总成交额24.91%），卖出总计5732.66万元（占总成交额12.24%） [1] 公司基本情况与主营业务 - 公司全称为中源协和细胞基因工程股份有限公司，成立于1995年6月14日，于1993年5月4日上市 [2] - 公司主营业务涵盖细胞检测制备及存储、体外诊断原料及试剂器械的研产销、科研试剂产品以及基因检测和细胞临床应用研发 [2] - 主营业务收入构成为：检测试剂58.46%，细胞检测制备及存储26.49%，科研试剂11.86%，基因检测2.40%，其他0.79% [2] - 公司所属申万行业为医药生物-医疗器械-体外诊断，概念板块包括抗癌治癌、干细胞、创新药、辅助生殖、生物医药等 [2] 财务与股东数据 - 2025年1-9月，公司实现营业收入10.92亿元，同比减少9.41%；归母净利润1.08亿元，同比减少19.18% [2] - 截至2025年9月30日，公司股东户数为3.47万户，较上期增加4.06%；人均流通股13482股，较上期减少3.91% [2] - 公司A股上市后累计派现3754.05万元，但近三年累计派现0.00元 [3] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中，香港中央结算有限公司持股1525.00万股，较上期增加90.23万股；华宝中证医疗ETF持股1056.88万股，较上期减少151.41万股；南方中证1000ETF持股342.03万股，较上期减少3.11万股；中欧医疗健康混合A已退出十大流通股东之列 [3]

公司核心产品进展 - 中源协和VUM02注射液在治疗特发性肺纤维化及治疗急性移植物抗宿主病两个适应症上获得美国FDA授予的孤儿药资格认定 [2] 公司业务发展战略 - 公司将根据国内外相关药品的法律法规要求，积极探索和布局国际合作 [2] - 公司计划以多元化合作模式推进其细胞治疗业务的发展 [2]

公司治理结构变更 - 公司于12月15日晚间发布公告，其2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订的议案》等多项议案 [2]

股东大会决议与公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会，会议以现场与网络投票结合的方式召开，由副董事长兼总经理王洪琦主持 [2] - 会议审议并通过了全部9项议案，无否决议案，其中议案1至4为需特别决议通过的议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5][6] - 核心议案为《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，标志着公司治理结构发生重大变化，正式取消监事会 [4] - 同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，并废止了《监事会议事规则》，同时修订了《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等多部核心内控制度 [4][5] - 本次股东大会的召集、召开程序及表决结果经北京国枫律师事务所律师见证，被认定为合法有效 [7] 闲置募集资金现金管理操作 - 公司此前经董事会和监事会批准，可使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月 [9] - 公司使用该1.2亿元闲置募集资金购买了华夏银行的结构性存款产品（DWJCSH25064） [10] - 该现金管理产品已于2025年12月15日到期赎回，公司收回全部本金1.2亿元，并获得收益347,178.08元 [10] - 公司已全部赎回用于现金管理的募集资金，不存在逾期未收回的情况 [10]

资金使用与收益 - 2024年12月18日公司通过不超1.2亿闲置募集及不超6亿闲置自有资金现金管理议案，有效期12个月[1] - 公司用1.2亿闲置募集资金买华夏银行结构性存款[1] - 2025年12月15日赎回产品，收回本金1.2亿，年化收益率1.76%，收益34.72万元[1] - 公司已全部赎回募集资金，无逾期未收回情况[1]

会议信息 - 会议由公司十一届二十三次临时董事会决定召开，2025年12月15日14:00现场召开[4][7] - 网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[7] 股东投票 - 现场和网络投票股东（股东代理人）190人，代表股份112,557,534股，占比24.6893%[8] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超97%，第(一)至(四)项议案三分之二以上通过，其他过半数通过[9][19] 会议合规 - 本次会议召集、召开等程序及结果合法有效[20]

参会情况 - 出席会议股东和代理人190人[4] - 出席股东所持表决权股份总数112,557,534股，占比24.6893%[4] - 公司在任董事9人出席6人，监事3人出席3人，董秘（代）出席[8] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，A股同意票109,981,560，比例97.7114%[8] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，A股同意票109,963,960，比例97.6957%[9] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，A股同意票109,963,960，比例97.6957%[9] - 《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》，A股同意票109,979,260，比例97.7093%[9] - 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》，A股同意票109,966,260，比例97.6978%[10] - 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，A股同意票109,965,360，比例97.6970%[11] - 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，A股同意票109,948,460，比例97.6820%[11]