募集资金支取 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[11] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，年报披露使用情况[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%，定期报告披露使用情况[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[14] 监督检查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集主持临时会议[10] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日，紧急可口头[19] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知[24] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[30] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[39] - 决议表决方式有举手表决等，会议可电话等方式召开[41] 决议形成条件 - 提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[46] - 担保等事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[46] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断时，会议应暂缓表决[54] 关联关系处理 - 董事与会议决议事项企业有关联关系应回避表决[48] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，形成决议需无关联关系董事过半数通过[48] - 不足三人提交股东会审议[48] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[69] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[63] - 规则由公司董事会负责解释和修订[72] - 规则经股东会审议通过后生效实施，修订时相同[72]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[5] - 每届任期三年，可连续聘任[5] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[6] 董事会秘书解聘与职责代行 - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[8] - 空缺超三月，董事长代行，6个月内完成聘任[9] 董事会秘书其他规定 - 离任后六个月内不得转让所持公司股份[9] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 有权了解财务和经营情况，受妨碍可报上交所[11][12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效实施，修订亦同[14]

公司基本信息 - 公司于1992年5月5日首次向社会公众发行人民币普通股500万股[2] - 公司注册资本为人民币467,948,890元[3] - 公司股份总数为普通股467,948,890股[8] 股份转让与限制 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[14] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关损害请求起诉[21][22] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等应承担连带责任[22][23] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长等职务[74] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[83] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[95] - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成[97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[97] 高级管理人员规定 - 总经理、联席总裁等每届任期三年，连聘可连任[102][104] - 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[105] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[107] - 公司年度分配现金红利总额与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%[108][110] - 公司未来12个月内重大投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%，可不进行现金分红[110] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告等[107] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[122]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[4] 主要职责 - 研究公司长期战略、监控执行、制定评价标准等[7] 会议规则 - 遇董事会安排任务或两名以上委员提议，应召开临时会议，需提前三天通知[11] - 过半数委员出席方可举行会议[13] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 表决方式有举手表决、书面表决或通讯表决[23] 决议生效 - 议案获规定有效票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[17] - 委员或董事会秘书应于决议生效次日向董事会通报情况[27] 记录保存 - 会议需有书面记录，出席委员应签名，记录至少包括日期、地点、议程等内容[18] - 决议书面文件保存期不少于十年[18] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[20] - 其他委员认为无显著影响，有利害关系委员可参加表决[20] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[20] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[21] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[21] 细则说明 - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事，独立董事过半数并担任召集人[4] - 提名委员会主任委员由有相关知识及经验的独立董事担任[4] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，独立董事连续任职不超六年[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提建议[7] 会议相关规定 - 遇董事会安排任务或两名以上委员提议，应召开临时会议，提前三天通知[9] - 过半数委员出席方可举行会议[11] - 决议经全体委员过半数通过方有效，委员每人一票表决权[12] - 会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决[12] - 会议决议经出席会议委员签字后生效，次日通报董事会[15] - 会议记录应保存不少于十年[16] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露性质与程度[18] - 有利害关系委员应回避表决，经讨论无显著影响可参加[18] - 董事会认为不适当可撤销表决结果并要求重新表决[18] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议决议[18] - 回避后不足法定人数由全体委员就程序性问题决议[18] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[19] 细则相关 - 细则未尽事宜依相关法律和章程执行[21] - 细则中“以上”含本数[21] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则经董事会审议通过后生效实施[21]

治理结构与权益保护 - 公司应完善法人治理结构，保护中小股东权益[2] 会议规则 - 提前三天通知独立董事开会并提供资料，紧急情况可不受限[5] - 过半数独立董事可提议召开临时会议，通讯签字视为出席同意[6] - 会议由过半数出席或委托出席方可举行，可邀相关人员列席[6] 会议召集与表决 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票等[8] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 独立董事行使特定职权前应经会议审议且全体过半数同意[9] 支持与生效 - 公司为会议提供便利支持并承担费用[10] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订亦同[12]

投资管理部门 - 负责对外投资日常管理，组织编制项目建议书并申请立项[7][8] 决策机构及权限 - 决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理，审批权限以《公司章程》为准[5] 审批制度 - 实行专业管理和逐级审批制度，重要投资可成立专门投资管理委员会[6] 投资信息披露 - 交易标的为股权需披露经审计财报，为其他资产需披露评估报告[5] 可行性研究报告 - 涵盖项目概况、市场预测、财务预算等多方面，可由主办单位或中介编制[9][10] 决策程序 - 包括预选、提供财务资料、履行审批、账务处理等[10] 投资操作规定 - 资产存入或取出须两人联名签字，合同或协议须经审核和批准[11] 投资计划与预算 - 审议批准后纳入年度投资计划并编制财务预算[11] 投资处置情况 - 经营期满、破产等可收回投资，战略调整、实现盈利目标等可转让投资[12] 处置方案要求 - 应包含中止理由、处置价格等内容，按规定办理[13] 监督检查 - 审计委员会行使监督检查权，检查岗位设置、授权批准制度执行等[15][16] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[18]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[9] - 监督外部审计机构聘用、审计工作，每年向董事会报告履职情况[13][14] - 收到股东诉讼请求，三十日内未诉讼股东可自行起诉[18] 财务报告审议 - 披露财务报告经审计委员会过半同意后提交董事会[10] 内部审计监督 - 内部审计机构接受监督指导，半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 审计委员会根据内审报告出具内控评估意见并报董事会[12] 临时股东会 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[15][16] 会议规则 - 每季度至少开一次会，临时会议提前三天通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半通过[23][24] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[24] - 会议资料提前三日提供[21] - 决议经宣布、签字生效，次日通报董事会，跟踪实施情况[27][28] - 会议有书面记录，资料保存不少于十年[28] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露，一般回避表决[30] - 董事会可撤销相关议案表决结果并要求重新表决[30] - 回避后不足法定人数，先全体委员决程序性问题，再董事会审议[31] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[31]

担保审批 - 公司为控股子公司担保，需按规定履行审批程序[6] - 为控股股东等关联人担保，应要求对方提供反担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会批准[12] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审核且三分之二以上股东表决通过[13] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会批准[13] - 对股东等关联人担保须股东会批准[13] 调剂金额 - 合营或联营企业单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保限制 - 申请担保单位出现不符规定、财务恶化等情形，公司不得提供担保[11] - 调剂时资产负债率超70%的对象，仅能从同情况对象处获担保额度[14] 信息披露 - 被担保人到期15个交易日未还款，公司应及时披露[24] - 公司对外担保须及时披露相关决议及担保总额[24] - 公司应对关联人担保自查，违规及时披露并整改[21] 监督检查 - 审计委员会行使对担保活动的监督检查权[26] - 监督检查包括岗位设置等多方面情况[26] 合同签署 - 担保方案批准后，授权代表签署书面合同，合同须法律事务部审核[17] 债务汇报 - 财务管理部收到汇报后，1个工作日内向总经理汇报被担保单位债务情况[19] 保证责任 - 公司作为一般保证人，特定条件下未经董事会批准不得先行承担保证责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等执行[28] - 制度与规定不一致时以规定为准[28] - 制度由董事会负责解释和修订[28] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订同理[28]