担保审批 - 公司为控股子公司担保，需按规定履行审批程序[6] - 为控股股东等关联人担保，应要求对方提供反担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会批准[12] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审核且三分之二以上股东表决通过[13] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会批准[13] - 对股东等关联人担保须股东会批准[13] 调剂金额 - 合营或联营企业单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保限制 - 申请担保单位出现不符规定、财务恶化等情形，公司不得提供担保[11] - 调剂时资产负债率超70%的对象，仅能从同情况对象处获担保额度[14] 信息披露 - 被担保人到期15个交易日未还款，公司应及时披露[24] - 公司对外担保须及时披露相关决议及担保总额[24] - 公司应对关联人担保自查，违规及时披露并整改[21] 监督检查 - 审计委员会行使对担保活动的监督检查权[26] - 监督检查包括岗位设置等多方面情况[26] 合同签署 - 担保方案批准后，授权代表签署书面合同，合同须法律事务部审核[17] 债务汇报 - 财务管理部收到汇报后，1个工作日内向总经理汇报被担保单位债务情况[19] 保证责任 - 公司作为一般保证人，特定条件下未经董事会批准不得先行承担保证责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等执行[28] - 制度与规定不一致时以规定为准[28] - 制度由董事会负责解释和修订[28] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订同理[28]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司） 及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损 害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十 ...

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，由三名非高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 公司在董事会审计委员会下设立审计部，对公司多事项监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 审计人员管理 - 审计人员每年应保证一定后续教育时间以提升业务能力[8] 审计计划与报告 - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作计划和工作报告[11] - 审计部制定年度审计计划征求审计委员会意见，以重要性等确定审计重点和次序[11] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露事务相关所有业务环节[12] - 审计部将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[11] - 审计部将对外投资等事项相关内部控制制度完整性等作为检查和评估重点[13] 审计检查频率 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[16] - 各部门、子公司每半年度结束后一个月内进行自查并汇报[16] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[20] 审计证据与档案 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并清晰记录在工作底稿中[19] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于十年[13] - 审计部将履行审计职能活动形成的资料归入审计档案[27] - 审计档案实行“谁主审谁立卷”等责任制，有特定立卷和排列方法[27] - 当年完成审计项目本年度立卷归档，跨年度项目审计终结年度立卷归档，移交不迟于次年6月底[27] - 特别档案永久保存，一般档案至少保存十年[27] - 审计档案借阅一般限定在审计部，借出或出具证明需审计负责人批准[28] 监督与披露 - 审计委员会监督及评估内部审计工作并履行多项职责[22] - 公司在披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[24] - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[24] - 会计师事务所对公司内控有效性出具非标准审计报告等情况，董事会应作专项说明[25] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控评价报告和审计报告[25] 奖惩制度 - 公司对认真履职的内审人员给予奖励[30] - 违反规定的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[30] - 内审人员履职违规，公司给予处分或处罚，有重大问题追究责任[30]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中源协和 细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司股东会规则》等规 范性文件，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股 东会应当在两个月内召开。 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； (五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 ...

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[12] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] 业绩预告与特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动按《上市规则》进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩提前泄露或股价异常波动，披露相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[14] 临时报告与重大事项披露 - 除定期报告外的其他信息披露公告为临时报告，重大事件立即披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 规定时间无法披露重大事项详细情况，先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[17] - 控股子公司重大事项视同公司发生的重大事项[20] - 涉及公司收购等行为导致股权变动，信息披露义务人依法履行报告、公告义务[23] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，及时了解影响因素并披露[23] 会计师事务所相关 - 解聘会计师事务所，股东会表决时允许其陈述意见，披露时说明解聘原因和其陈述意见[24] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[25] - 董事、高级管理人员知悉重大事件立即报告，董事长敦促披露[26] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人及时报送公司关联人名单及关联关系说明[27] - 定期报告编制经董事会组织安排，审计委员会事前审核且全体成员过半数通过后提交董事会审议[29] - 董事、高级管理人员获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书[30] - 信息披露文件报董事长（或董事长授权董事）审定，重大事项按规定提请董事会、股东会审批[30] 保密与内部审计 - 加强未公开重大信息保密，内幕信息知情人负有保密义务[34] - 实行内部审计制度，审计部配备专职审计人员进行内部审计监督[36] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况发生较大变化主动告知公司[38] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况告知公司[38] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时，股东或实际控制人主动告知公司[38] - 通过接受委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及时告知委托人情况[39] 信息问询与披露 - 建立针对控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度[40] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在规定时间内书面回复问询[40][41][42] - 董事会秘书对相关书面答复意见整理、分析和研究并履行披露义务[40][41][69] 商业秘密披露 - 公司及相关信息披露义务人符合特定情形可暂缓或豁免披露商业秘密[44] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形及时披露[44] - 决定暂缓、豁免披露需登记并经董事长签字确认，保存登记材料不少于十年[45] - 公司和其他信息披露义务人在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[46] 文件保存 - 股东会、董事会等会议文件及信息披露相关文件保存期限为十年[48] - 董事、高级管理人员履行职责签署文件保存期限为十年[48] 违规处理 - 对违反信息披露规定人员追究责任，董事长等对信息披露承担主要责任[51] - 定期报告存在差错或虚假记载被责令或决定更正时及时披露，涉及财务信息按规定更正[52] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处罚并可要求赔偿，监管部门另有处分可合并[53] - 各部门等未及时报告或报告不准等致信息披露问题，董事会秘书可建议处罚相关责任人[53] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查并采取更正措施，处分责任人[53] - 信息披露涉嫌犯罪移交司法机关处理[53] - 对责任人有从重、从轻、减轻或免于处理的情形[53][54] - 责任追究形式包括责令改正、警告等多种方式[54] - 公司建立信息披露多重复核机制，针对差错制定整改措施[55] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[55] - 公司对违规人员处理情况及时向证监局和上交所报告[55]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》废止[1] - 现任监事职务自股东大会审议通过议案之日起自然免除[1] - 新增审计委员会、战略与可持续发展等专门委员会，规范工作规程[43] - 高级管理人员范围新增联席总裁[45] 公司章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”修订为“股东会”等非实质性修订[1] - 注册登记地变更为天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局[2] - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事或者总经理[2] - 为党组织活动提供必要条件为新增章程内容[3] - 公司发行的所有股份均为普通股[3] - 可实施员工持股计划，经董事会三分之二以上通过可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[3] - 增加资本方式中“公开发行股份”修订为“向不特定对象发行股份”等[3] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配、参与股东会表决等[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证，公司应15日内书面答复[6] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[7] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任逃避债务需承担连带责任[8] 重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10][11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种情形的担保须经股东会审议通过[12] - 重大交易满足多项条件（如资产总额占比、成交金额占比等）应提交股东会审议[13] - 与关联方交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例高于5%的关联交易事项应提交股东会审议[14] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的融资、授信及相关资产抵押、质押事项应提交股东会审议[14] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[17] - 多种情形（如董事人数不足等）需召开临时股东会[17] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[19] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人相关资料[20] 董事与高级管理人员规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[27][28] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需担责[28][29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[30] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[31] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告等[51] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不提取[51] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[52] - 公司年度分配现金红利总额与归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%[52] 其他规定 - 公司通知有多种送达方式及日期规定[55] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[55] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[56] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[57]

人员变动 - 陈轶青于2025年11月26日因个人原因辞去多职，原定任期到2026年5月15日[1][2] - 辞职后不再担任公司及其控股子公司任何职务，辞呈自送达董事会生效[1][4] 职责安排 - 空缺期间王洪琦代行财务总监职责，李旭代行董事会秘书职责[4] - 公司将尽快完成董事会秘书和财务总监的聘任[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月15日14点在天津公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为12月15日，各平台有不同投票时段[5][6] - 本次股东大会审议9项议案，含取消监事会等[8] 其他信息 - 议案于11月28日刊登在指定网站及报刊[9] - 股权登记日为12月8日，A股代码600645，简称中源协和[14] - 登记时间为12月12日，地点在天津公司210室[17]

会议信息 - 十一届十二次临时监事会会议于2025年11月26日通讯表决召开[1] - 会议通知和资料于2025年11月23日邮件发出[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 审议通过废止《公司监事会议事规则》议案[2] 后续安排 - 两议案尚需提交股东大会审议[2]

会议情况 - 中源协和十一届二十三次临时董事会会议于2025年11月26日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 多项修订议案获全票通过，需提交股东大会审议[1][2][4][6][7] 委员会调整 - 董事会战略委员会调整为战略与可持续发展委员会，增加ESG管理[4] 股东大会 - 通过召开2025年第二次临时股东大会通知的议案[10]