证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2024-088 中安科股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 10 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点：湖北省武汉市武昌区紫沙路 203 号华中小龟山金 融文化公园五栋 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 735 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 703,316,353 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 24.8819 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长吴博文先生主持，采取 现场及网络相结合的方式投票表决并形成会议决议 ...

高管增持计划 - 部分董事和高管自2024年10月24日起6个月内增持，金额不低于各自2024年度税前薪酬50%，合计300 - 600万元[4] - 增持主体合计持有公司股份3460万股，占总股本1.20%[6] - 董事长吴博文等多人有各自增持金额下限[10] 其他情况 - 增持资金为自有或自筹，不设价格上限，可能因资金等无法实施[4][13]

2024 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十月 | 2024 | 年第二次临时股东大会须知 1 | | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会议程 2 | | 2024 | 年第二次临时股东大会议案 3 | | | 议案一：关于更换会计师事务所的议案 3 | | | 议案二：关于签署和解协议的议案 4 | 2024 年第二次临时股东大会须知 2024 年第二次临时股东大会须知 为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定： 一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立签到处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、要求发言的股东应在大会签到处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间 请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。 五、股东大会会议 ...

上海君澜律师事务所 关于 中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 注销、回购注销、行权及解除限售相关事项 之 法律意见书 二〇二四年六月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 注销、回购注销、行权及解除限售相关事项之 法律意见书 致：中安科股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受中安科股份有限公司（以 下简称"公司"或"中安科"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制 性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定， 就中安科本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、股票期 权第一期行权条件及限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事 项（以下简称"本次注销、回购注销、行权及解除限售"）相关事项出具本法 律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） ...

激励计划授予与登记 - 2023年4月17日向148名对象授予6550.00万份股票期权与限制性股票，含1015.00万份股票期权和5535.00万股限制性股票[7] - 2023年6月1日完成1005.00万份股票期权授予登记，登记人数42人[7] - 2023年6月19日完成5332.00万股首次授予限制性股票登记，登记人数121人[8] - 2024年4月2日向157名激励对象授予1200.00万股预留部分限制性股票[9] - 2024年6月18日确定39人可行权2498685份股票期权，117人可解除限售1526.76万股限制性股票，拟注销675915份股票期权，拟回购注销370785股限制性股票[10] - 2024年7月26日完成1191.10万份预留部分限制性股票授予登记，登记人数148人[11] 回购与注销 - 2023年12月1日拟回购2名已离职激励对象的1130000股限制性股票[8] - 2024年8月30日决定回购注销6名离职激励对象的933750股限制性股票[12] 业绩与考核目标 - 2023年公司实现营业收入28.58亿元，净利润9007.77万元，剔除费用影响为2596.41万元[16] - 2023 - 2025年分年度考核，各期有营业收入和净利润目标值与触发值[16] 子公司激励情况 - 中科智能等子公司首次授予激励对象第一期可行权/可解除限售比例为100%[17] - 中安消旭龙等子公司首次授予激励对象第一期可行权/可解除限售比例为90%[17] - 深圳威大等子公司首次授予激励对象第一期可行权/可解除限售比例为75%[17] - 澳洲卫安授予股票期权激励对象第一期可行权比例为0%[17] 解除限售与流通 - 本次116名激励对象可解除限售15258614股限制性股票[4] - 本次解锁的1525.86万股限制性股票于2024年10月18日上市流通[24] 股份变动 - 有限售条件股份变动前593288838股，变动 - 15258614股，变动后578030224股[30] - 无限售条件股份变动前2282022162股，变动15258614股，变动后2297280776股[30] - 公司总股本变动前后均为2875311000股[30]

借款情况 - 2022年3月8日上海安好向武汉辉智借款2800万元[1][2] - 借款期限壹年[1][2] 还款情况 - 截至2024年9月30日已还款1666714.08元[1][2] - 剩余款项及利息未支付[1][2]

会议情况 - 公司第十一届董事会第二十四次会议于2024年10月11日通讯表决召开，9位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于更换会计师事务所的议案》等三议案均9票同意通过[4][7][10] 后续安排 - 《关于更换会计师事务所》《关于签署和解协议》议案需提交股东大会审议[5][8] - 同意召开公司2024年第二次临时股东大会[9]

和解协议 - 子公司上海安好、中安消拟与武汉辉智签《和解协议》，待股东大会审议[4] - 和解金额1500万元，抵偿债务本息及违约金9703.09万元（至2024.9.30）[6] - 乙方、丙方承诺2024.12.31前分两期付1500万元和解款[9] 借款情况 - 2020年两份《借款协议》借款1500万元、2398.37万元[7] - 2022年《借款合同》借款2800万元，至2024.9.30已还166.671408万元[7] 其他 - 本次和解不构成关联交易和重大资产重组[12] - 签署协议利于优化资源、化解历史债务问题[12]

会计师事务所更换 - 公司拟将会计师事务所由大华更换为中审众环，因大华受行政处罚[3] - 2024年10月11日董事会通过更换议案，需股东大会审议批准[12] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券审计报告716人[5] - 2023年经审计业务收入215466.65万元等多项收入数据[5] - 2023年上市公司审计客户201家，收费26115.39万元[5] - 职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[5] - 最近3年受行政处罚1次等违规情况[6] 审计人员情况 - 项目合伙人等最近3年签署及复核上市公司审计报告数量[7] 审计费用 - 本期审计费用240万元，较上期减少20万元[7][8]

会议情况 - 公司第十一届监事会第十八次会议于2024年10月11日通讯表决召开[2] - 应参会监事3人，实际参会3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》[3] - 表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]