证券虚假陈述案例核心观点 - 上海金融法院与上海证监局联合发布十个典型案例，为市场提供规则指引，涉及多家上市公司及已退市公司[3][4] - 案例聚焦"忽悠式"增持、预测性信息识别、重大事件影响等责任认定问题，包含有责与无责典型案例[5] - 监管强调从严执法提高违法成本，突出对"关键少数"人员的精准追责，形成"行民刑"立体化追责闭环[10] 典型案例分析 金融审判案例 - *ST金泰高管袁某、罗某因未履行增持承诺被判赔偿投资者78万元，构成"忽悠式"增持虚假陈述[6] - 上海电气因未及时披露业绩预亏及年报虚假记载，被认定不适用"安全港"规则免责[6] - 中安科案中三名内部董事因未尽调查义务被判承担2%连带责任，独立董事免责[6] - ST行悦案确立新三板做市交易适用"推定信赖原则"，会计所承担20%连带赔偿责任[6] - 天海防务案显示破产重整等重大事件可切断虚假陈述交易因果关系[7] 监管执法案例 - 退市富控因"保壳式"财务造假被移送司法机关，时任董事长涉刑事犯罪[10] - 上实发展子公司为完成业绩对赌造假，董事长被罚400万元并禁入市场10年[10] - 飞凯材料控股股东违规减持被罚没767万元[10] - *ST巴安实控人隐瞒关联担保遭"双罚"[10] 司法实践新动向 - 填补公开承诺民事责任认定空白，明确不得借"预测性信息"逃避信披义务[9] - 截至2024年底上海金融法院受理虚假陈述案件18040件，标的总额76.46亿元，自然人投资者占比99.74%[11] - 民事赔偿面临证据调取难、与行政/刑事程序衔接不畅等问题[11]

上市公司信息披露违规案例 - 上海金融法院与上海证监局联合发布十个涉证券虚假陈述案例，涉及*ST金泰、中安科、上海电气、上实发展、飞凯材料等多家上市公司及已退市公司 [1] - *ST金泰高管袁某、罗某未履行增持承诺构成证券虚假陈述，被判赔偿投资人约78万元 [2] - 上海电气因未及时披露业绩预亏及2020年年报虚假记载被判定承担赔偿责任 [2] - 中安科财务造假案中三名内部董事因未尽调查义务被判在2%范围内承担连带责任 [2] - ST行悦案中会计所被判在20%范围内对虚假陈述造成的损失承担连带赔偿责任 [3] 监管执法与责任认定 - 监管案例聚焦"保壳式"财务造假、业绩对赌造假、实控人滥用权力、违规减持等高频违规行为 [3] - 退市富控时任董事长因恶性财务造假被司法机关判决构成违规披露重要信息罪 [6] - *ST巴安实控人及董事长被"双罚"，飞凯材料控股股东违规减持被罚没767万元 [6] - 上实发展子公司董事长因财务造假被罚款400万元并处10年市场禁入 [6] - 有三件案件移送司法机关追究刑事责任，三件与民事赔偿诉讼相衔接 [6] 司法实践新进展 - 司法实践中出现多层次资本市场法律适用、预测性信息"安全港"规则、帮助造假者认定等新争点 [5] - 典型案例填补了公开承诺民事责任认定的司法实践空白 [5] - 强调不得借"预测性"之名逃避信息披露义务，涉及交易因果关系切断等新问题 [5] - 截至2024年12月上海金融法院受理证券虚假陈述纠纷18040件，标的总额76.46亿元 [6] - 自然人投资者占比达99.74%，案件专业性导致事实查明难度较大 [6][7]

股价表现 - 中安科股价报3.68元，较前一交易日下跌0.05元 [1] - 开盘价为3.71元，最高触及3.81元，最低下探至3.62元，全天振幅达5.09% [1] - 8月20日早盘时段出现快速回调走势，五分钟内跌幅超过2% [1] 交易数据 - 成交量159.76万手，成交金额5.90亿元，换手率6.90% [1] - 截至9点46分，成交金额已达2.17亿元，换手率2.51% [1] - 买一价位3.68元处挂单量超过1万手 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流出6100.73万元，占流通市值比例0.72% [1] - 近五个交易日主力资金累计净流入2369.83万元，占流通市值比例0.28% [1] 公司概况 - 属于软件开发行业，业务涉及湖北地区 [1] - 与华为、人工智能等领域相关 [1] - 总市值105.86亿元，流通市值85.21亿元 [1]

股权激励计划执行情况 - 公司于2023年4月3日通过股东大会授权董事会办理股权激励计划事项，包括股票期权与限制性股票激励计划 [2][4] - 2023年4月17日首次授予148名激励对象6,550万份权益，包括1,015万份股票期权（行权价2元/股）和5,535万股限制性股票（授予价1.25元/股） [5] - 2024年4月2日向157名激励对象追加授予1,200万股预留限制性股票，授予价1.25元/股 [8] 回购注销实施细节 - 2025年8月拟回购注销9名离职激励对象持有的3,481,750股限制性股票，回购价1.25元/股，总金额435.22万元 [14][15] - 累计已完成5次回购注销，涉及未解锁限制性股票10,426,674股，总股本将从28.77亿股减少至28.66亿股 [31] - 回购资金全部来源于公司自有资金，不会对财务状况产生实质性影响 [16][19] 行权与解禁进展 - 首次授予股票期权第一期行权率达99.23%（2024年Q4行权2,479,460份），第二期行权于2025年8月启动，涉及35名激励对象1,920,077份 [11][13][20] - 首次授予限制性股票第二期解禁11,183,850股（106名激励对象），预留部分第一期解禁4,558,560股（138名激励对象） [12][13] 公司治理程序 - 本次回购已取得2023年股东大会授权，经董事会审议通过后无需再提交股东大会 [17][38] - 公司需履行债权人通知程序，45日内接受债权申报，并办理减资工商变更登记 [32][33] - 法律意见书确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [22]

董事会会议召开情况 - 第十二届董事会第四次会议以电子邮件方式向全体董事发出 [1] - 会议应到董事9人 实到董事9人 [1] - 会议由吴博文先生主持 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 拟回购注销限制性股票数量为3,481,750股 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] 信息披露情况 - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》 [1] - 公告编号为2025-064 [1]

回购注销部分限制性股票 - 公司拟回购注销9名已离职激励对象持有的3,481,750股限制性股票 因个人原因离职不再具备激励资格 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》规定执行 [1] - 本次回购注销事项已获2023年第一次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [1] 历次回购注销情况 - 2023年12月回购注销2名离职激励对象的1,130,000股限制性股票 2025年5月27日完成注销 [2] - 2024年3月回购注销2名离职激励对象的62,000股限制性股票 回购价格为1.25元/股 2025年5月27日完成注销 [2] - 2024年6月因子公司业绩未达标 回购注销35名激励对象的370,785股限制性股票 回购价格为1.25元/股 [3] - 2024年回购注销6名离职激励对象的933,750股限制性股票 [3] - 2025年5月回购注销合计5,640,389股限制性股票 回购价格为1.25元/股 [4] 注册资本变动 - 累计回购注销未解除限售的限制性股票10,426,674股 公司总股本将从2,876,607,560股减至2,866,180,886股 [5] 债权人相关事项 - 本次回购注销涉及注册资本减少 债权人需在公告披露后45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [5] - 债权人可通过邮寄或传真方式申报债权 需提供合同协议等证明文件及身份证明材料 [6]

本次回购注销的批准与授权 - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关授权议案 [2] - 董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [4] - 本次回购注销已取得现阶段必要批准与授权 符合《管理办法》及《激励计划》规定 [4] 本次回购注销的具体情况 - 回购原因系9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格 [4] - 回购数量为3,481,750股未解除限售的限制性股票 [4] - 回购价格为首次授予及预留授予价格1.25元/股 [5] - 回购资金全部为公司自有资金 [5] - 回购依据为《激励计划》第八章第二项第二款规定 [4] 本次回购注销的影响 - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不会影响管理团队的勤勉尽职 [5] - 符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定 [5] 本次回购注销的信息披露 - 公司已公告董事会决议及相关回购注销公告 [5] - 需履行后续信息披露义务 [5][6] - 现阶段已按《管理办法》及《激励计划》履行披露义务 [6]

核心观点 - 公司决定回购注销部分限制性股票 涉及数量3,481,750股 回购价格为1.25元/股 总金额4,352,187.50元 [1][10][11] - 回购注销原因为9名激励对象离职 不再具备激励资格 [10] - 本次回购不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [11] 股权激励计划实施进展 - 2023年4月17日向148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票 其中股票期权1,015.00万份 行权价格2.00元/份 限制性股票5,332.00万股 [2] - 股票期权首次授予登记数量1,005.00万份 登记人数42人 [3] - 限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股 登记人数121人 [4] - 2024年4月2日向157名激励对象授予预留部分1,200.00万股限制性股票 授予价格1.25元/股 [4] - 预留授予限制性股票登记数量1,199.10万股 登记人数148人 [5] 行权及解除限售情况 - 2024年第四季度股票期权行权数量2,479,460股 占第一个行权期可行权总数的99.23% [8] - 2025年第一季度股票期权行权数量9,000股 占第一个行权期可行权总数的0.36% [8] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期实际上市流通15,258,614股 涉及116名激励对象 [6] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期实际上市流通11,183,850股 涉及106名激励对象 [9] - 预留授予限制性股票第一个解除限售期实际上市流通4,558,560股 涉及138名激励对象 [10] - 股票期权第二个行权期可行权人数35名 拟行权数量1,920,077份 [10] 历史回购注销记录 - 2023年回购注销2名离职激励对象1,130,000股限制性股票 [4] - 2024年回购注销6名离职激励对象933,750股限制性股票 [6] 股本结构变动 - 本次回购注销后公司股份总数由2,876,607,560股减至2,866,180,886股 [11] - 累计回购注销数量包括历次6,944,924股及本次3,481,750股 [11] 审批授权情况 - 本次回购注销经第十二届董事会第四次会议审议通过 [1] - 根据2023年第一次临时股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [1][11] - 薪酬与考核委员会及律师事务所均出具肯定意见 [12]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月12日召开第十二届董事会第四次会议 [2] - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [2] - 涉及2023年股票期权与限制性股票激励计划中部分未解除限售的限制性股票 [2] 股份回购细节 - 回购注销股份数量合计3481750股 [2] - 回购价格为授予价格即每股1.25元 [2] - 包括首次授予和预留授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 [2]

公司治理动态 - 公司董事会审议通过限制性股票回购注销议案 [2]