中安科股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-064 一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况 1、2023 年 3 月 17 日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关 于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立 董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 中安科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 12 日召开公司第 十二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"激励计划"） 首次授予和预留授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 ...

上海君澜律师事务所 之 法律意见书 二〇二五年八月 上海君澜律师事务所 法律意见书 关于 中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致：中安科股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受中安科股份有限公司（以下简称 "公司"或"中安科"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以 下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就中安科回购注销本次激励计 划部分限制性股票（以下简称"本次回购注销"）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-065 中安科股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知 债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原因 （一）本次拟回购注销 中安科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 12 日召开公司第 十二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 鉴于首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的共计 9 名激励对象因个 人原因已离职，根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"《激 励计划》"）的规定该 9 名激励对象不再具备激励资格，将由公司回购注销该 9 名激励对象已获授未解除限售的 3,481,750 股限制性股票。 上述回购注销事项已得到公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，无需提 交公司股东大会审议。限制性股票回购注销事项的具体内容详见公司于 2025 年 8 月 13 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》 （公告编号：2 ...

证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-063 中安科股份有限公司 第十二届董事会第四次会议决议公告 经与会董事表决，会议审议通过如下决议： 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购 注销的限制性股票数量为 3,481,750 股。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 中安科股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中安科股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第四次会议于 2025 年 8 月 12 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2025 年 8 月 6 日以电话、 电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会 议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司 ...

股权激励计划批准及实施情况 - 2023年3月17日公司董事会审议通过《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表同意意见 [2] - 2023年4月3日临时股东大会批准激励计划，并授权董事会办理相关事项 [4] - 2023年4月17日确定为授予日，向148名对象授予6,550万份股票期权与限制性股票，其中股票期权1,015万份（行权价2元/股），限制性股票5,535万股（授予价1.25元/股） [5] - 2023年6月1日完成股票期权登记，实际授予1,005万份给42人，1人放弃认购 [5][14] - 2023年6月19日完成首次限制性股票登记，5,332万股授予121人 [6] 股票期权行权情况 - 第一期行权（2024年4月17日-2025年4月16日）：38名激励对象可行权2,498,685份，实际37人完成行权2,488,560份，行权率99.23% [15][16] - 第二期行权（2025年4月17日-2026年4月16日）：35名激励对象可行权1,920,077份，行权价2元/份，行权起始日为2025年8月15日 [1][18][19] - 行权条件包括公司2023-2024年净利润增长率不低于15%、个人绩效考核达标等 [18] 限制性股票解除限售情况 - 首次授予第一期解禁（2024年10月18日）：116名激励对象解禁15,258,614股 [10] - 首次授予第二期解禁（2025年6月20日）：106名激励对象解禁11,183,850股 [12] - 预留授予第一期解禁（2025年7月14日）：138名激励对象解禁4,558,560股 [13] 激励计划调整与注销 - 因离职或绩效未达标，累计注销股票期权涉及5人，回购注销限制性股票涉及10人，合计回购2,063,750股 [6][7][9][15] - 2024年4月2日向157名对象追加授予预留限制性股票1,200万股（授予价1.25元/股） [7] 财务与合规安排 - 股票期权费用按Black-Scholes模型在授权日确认，等待期内摊销 [19] - 法律意见书确认行权及解禁程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [21][22] - 2025年8月15-29日因半年报披露限制行权 [23]

股票期权行权安排 - 中安科2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期有效日期为2025年4月17日至2026年4月16日 [2] - 实际可行权期间调整为2025年8月15日至2026年4月16日 [2] - 期权代码为1000000368 [2] 限制行权期安排 - 公司设置限制行权期为2025年8月15日至2025年8月29日 [2] - 限制行权期内全部激励对象将无法行权 [2] - 限制行权安排与公司2025年半年度报告披露计划相关 [2] 行权管理流程 - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜 [2] - 行权日必须为交易日 [2] - 公司遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股票期权自主行权的相关规定 [2]

激励计划行权期 - 激励计划首次授予股票期权第二个行权期有效日期为2025年4月17日至2026年4月16日[1] - 激励计划首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期间为2025年8月15日至2026年4月16日[1] 限制行权期 - 本次限制行权期为2025年8月15日至2025年8月29日[1] 后续行动 - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜[2]

股票期权行权 - 2024 - 2025年第一期37名激励对象完成行权2488560份[19] - 2024年第四季度2479460股行权，占第一个行权期可行权股票期权总数的99.23%[13] - 2025年第一季度9000股行权，占第一个行权期可行权股票期权总数的0.36%[14] - 本次符合条件行权人数35人，可行权数量1920077份，行权价格2元/份[3][28] - 行权起始日为2025年8月15日，有效日期为2025年4月17日—2026年4月16日[4][28] 股票授予与登记 - 2023年4月17日向148名对象授予6550万份股票期权与限制性股票[7] - 2023年6月1日股票期权授予登记数量1005万份，登记人数42人[7] - 2023年6月19日限制性股票首次授予登记数量5332万股，登记人数121人[8] - 2024年4月2日向157名激励对象授予预留部分的1200万股限制性股票[9] - 2024年7月26日预留授予的部分限制性股票登记数量1199.10万股，登记人数148人[11] 股票回购与注销 - 2023年12月拟回购2名已离职首次激励对象的1130000股限制性股票[8] - 2024年8月30日决定回购注销6名离职激励对象933750股限制性股票，回购价格1.25元/股[11] 股票上市流通 - 2024年10月18日116名激励对象的15258614股限制性股票上市流通[12] - 2025年6月20日106名激励对象的11183850股限制性股票上市流通[15] - 2025年7月14日138名激励对象的4558560股限制性股票上市流通[15] 业绩与行权条件 - 2023年公司实现营业收入30.51亿元，净利润2002.93万元，满足股票期权第二期公司层面行权比例80%[22] - 第一个行权期（2023年）营业收入目标值30亿元、触发值26亿元，净利润目标值1亿元、触发值0.8亿元[22] - 第二个行权期（2024年）营业收入定比2023年增长目标值15%、触发值12%，净利润定比2023年增长目标值40%、触发值32%[22] - 第三个行权期（2025年）营业收入定比2023年增长目标值32%、触发值26%，净利润定比2023年增长目标值100%、触发值80%[22] 其他 - 各子公司层面2024年度业绩考核结果不同，部分子公司激励对象授予股票期权第二期对应行权比例分别为80%、60%、50%、0%[25] - 激励对象个人层面考核分四个等级，个人行权比例分别为100%、90%、80%、0%[25] - 公司激励计划授予的股票期权第二个等待期等已届满[33] - 本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要批准和授权[33]

股权变动 - 控股股东权益变动前比例11.92%，后降至11.00%[3] - 司法拍卖控股股东2663万股，占比0.93%[6] - 杭州公望持股从5910万股增至8573万股，占比从2.05%增至2.98%[7] 其他情况 - 中恒汇志存在业绩承诺补偿未完成情况[10] - 拍卖不影响公司生产经营等[10] - 受让方办理解禁须依规申请[11]

股份拍卖情况 - 本次被司法拍卖股份6100万股，占中恒汇志持股17.79%，占公司股份2.12%[3] - 3000万股成交6643.2万元，3100万股成交6864.64万元[3][9][10] - 2025年6月30 - 7月1日首拍流拍，7月21 - 22日再拍[6][7] 股权变动 - 若完成本次过户，中恒汇志持股降至281940464股，占比降至9.80%[4] - 若完成2起过户，中恒汇志持股降至255310464股，占比降至8.88%，杭州公望占比增至5.10%[4] 其他情况 - 中恒汇志持股累计被冻结100%，后续仍有被冻结或处置风险[11][12] - 拍卖不影响公司生产经营等上市条件，结果有不确定性[5][11] - 受让方解禁限售流通股须遵守规定[12]