之 法律意见书 二〇二三年十二月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于 中安科股份有限公司 回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 上海君澜律师事务所 关于中安科股份有限公司 回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之 法律意见书 致：中安科股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受中安科股份有限公司（以下简称 "公司"或"中安科"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）《中安科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激 励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就中安科回购注销本次激励计划部分限制性 股票（以下简称"本次回购注销"）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表 ...

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况 1、2023 年 3 月 17 日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关 于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立 1/5 限制性股票回购数量为 1,130,000 股。 根据公司于 2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》， 公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公 司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。 证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-093 中安科股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中安科股份有限公司（以下简 ...

二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，会议审议通过如下决议： 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-096 中安科股份有限公司 第十一届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中安科股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十二次会议于 2023 年 12 月 1 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 11 月 25 日以电话、 电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。本次会议由王旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》 《公司章程》的规定。 监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定， 首次授予限制性股票的 2 名激励对象，因个人原因离职，不再具备激励资格，同 意对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,130,000 股限制性股票予以回购 注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的审议 ...

中安科股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-097 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 18 日 至 2023 年 12 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 18 日 15 点 00 分 召开地点：湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园五栋 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股 ...

中安科股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应中安科股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的发展需 要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董 事会决定设立中安科股份有限公司董事会战略决策委员会（以下简称战略委员会）， 作为研究、规划和制定公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会成员由三名董事组成。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 ...

中安科股份有限公司独立董事 关于公司第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中安科股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，我们经认真审核相关资料，现就公 司第十一届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）等法律法规以及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》 （以下简称"《激励计划》"）的规定，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事 会对本次回购注销已取得了批准与授权，履行的相应程序，符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损 害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会实施本次回购注销事 项。 （以下无正文） 关于回购注销部分限制性股票的议案 独立董事签名： 余玉苗 陆伟 项焱 二〇二三年十二 ...

中安科股份有限公司 中安科股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为明确和规范中安科股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 履行职责，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根 据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事 管理办法》 《上市公司独立董事履职指引》 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《中安科股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第三条 公司董事会成员中，独立董事至少应占三分之一，且至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公 司董事会专业委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会召 集人必须由独立董事中 ...

证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-094 中安科股份有限公司 鉴于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"《激励 计划》"）首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励 计划》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，该 2 名激励对象不再 具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票合计 1,130,000 股。该事项已得到公司 2023 年第一次临时股东大会的授权， 无需提交公司股东大会审议。限制性股票回购注销事项的具体内容详见公司于 2023 年 12 月 2 日在指定信息披露的媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票 的公告》（公告编号：2023-093）。 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知 债权人的公告 公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上 述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 2,863,320,000 股减至 2,862,190,000 股。以上股本结构的变动情况以回购注销事 项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司 ...

证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-095 中安科股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中安科股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十三次会议于 2023 年 12 月 1 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 11 月 25 日以电话、 电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。本次会议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，会议审议通过如下决议： （一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销 部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。 独立董事已发表同意的独立意见。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...

证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-091 中安科股份有限公司 关于持股 5%以上股东的一致行动人增持达到 1%的提 示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动原因：因中安科股份有限公司（以下简称"公司"）执行 《中安科股份有限公司重整计划》（以下简称"《重整计划》"）清偿相关债务 导致，除按照《重整计划》里约定的偿付方式清偿上述债务外，公司不需要承担 其他义务。 本次发生的权益变动属于增持。本次权益变动前，天风证券股份有限公 司（以下简称"天风证券"）持有天风（上海）证券资产管理有限公司100%股权， 湖北宏泰集团有限公司（以下简称"宏泰集团"）为天风证券控股股东，三者为 一致行动人，合计持有公司331,953,541股股份，持股比例为11.5933%。本次权 益变动后，宏泰集团持有公司的股份预计将增加47,958,502股，占公司总股份的 1.6749%。宏泰集团与天风证券、天风（上海）证券资产管理有限公司预计将合 计持有公司379,912,043股 ...