独立董事情况 - 公司对2023年度三位在任独立董事独立性尽职调查[1] - 独立董事均不属于多种影响独立性情形人员[1][2] - 2023年度在任独立董事符合任职独立性要求[2]

会议情况 - 十届五次监事会5名监事均参会，4人现场、1人通讯表决[2] - 审议议案5票同意通过[2] 财务相关 - 续聘信永中和为2024年度审计机构，财报审计费140万，内控审计费70万[4] 组织架构 - 第十一届监事会拟由5名监事组成，含3名股东监事、2名职工监事[6] 人员信息 - 于洋41岁，张光昕42岁，黄永超53岁[8][9]

担保金额 - 本次担保金额为24.98亿元，综合授信担保23.48亿元，融资租赁业务担保1.5亿元[3] - 公司实际为子公司提供的担保余额为17.89亿元，欧亚卖场7.32亿元，超市连锁9.79亿元[3] - 截止公告披露日前，公司对子公司担保余额为195898.74万元，占2023年经审计净资产的83.79%[24] - 公司预计2024年度合并报表范围内主体相互间担保额度最高不超30亿元[10] - 对资产负债率低于70%的担保对象预计提供担保额度不超12亿元[10] - 对资产负债率高于（或等于）70%的担保对象预计提供担保额度不超18亿元[10] 担保决策 - 2024年4月16日公司十届五次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过担保议案[9] - 担保事项尚需提交2023年年度股东大会审议批准[10] 担保期限 - 为子公司综合授信提供连带责任保证期限为三年[5][22] - 为子公司欧亚卖场融资租赁业务提供连带责任保证期限为五年[8] 子公司财务数据 - 长春欧亚卖场2023年资产负债率57.49%，营业收入159,178.12万元，净利润20,215.78万元[12] - 长春欧亚超市连锁2023年资产负债率79.32%，营业收入121,987.84万元，净利润 - 1,552.20万元[13] - 长春欧亚居然超市2023年资产负债率95.51%，营业收入19,796.86万元，净利润334.27万元[14] - 长春欧亚新生活购物广场2023年资产负债率65.35%，营业收入15,514.28万元，净利润188.67万元[15] - 长春欧亚商业连锁欧亚二道购物中心2023年资产负债率70.49%，营业收入19,140.95万元，净利润329.84万元[16] - 长春欧诚商贸2023年资产负债率44.67%，营业收入7,699.80万元，净利润757.19万元[17] - 长春欧亚易购文化传媒2023年资产负债率16.51%，营业收入2,108.30万元，净利润16.67万元[18] - 吉林市欧亚购物中心2023年资产负债率73.75%，营业收入14,728.56万元，净利润717.21万元[19] - 吉林欧亚置业2023年资产负债率55.46%，营业收入21,213.78万元，净利润766.17万元[20] 其他要点 - 公司出资占长春欧亚卖场注册资本的45.05%[12] - 控股子公司欧亚卖场以部分设备等为租赁物开展融资租赁，融资金额不超15000万元，期限不超五年[23] - 本次担保是为满足子公司日常经营需求，风险可控[21] - 公司实施本次担保支持欧亚卖场发展，对其运营和资金运用有实际控制权[21] - 贷款银行应为初次贷款银行，后续不得变化[22] - 任一笔融资金额不超过15000万元，可分笔、多次、循环提用[23] - 具体担保内容以实际签署的相关担保合同为准[23] - 除为子公司担保外，公司无其他担保及逾期担保[24] - 上网公告附件包含多家被担保人2023年度财务报表[25]

业绩总结 - 2023年度A股每股派发现金红利0.11元（含税）[1] - 截至2023年底未分配利润16.91亿元，总股本1.59亿股[2] - 拟派发现金红利1749.97万元（含税），分红比例93.41%[2] 其他新策略 - 2024年4月16日董事会通过利润分配预案，监事会同意[5] - 预案待2023年年度股东大会审议[4]

审计机构聘任 - 公司聘任信永中和为2023年度财务及内控审计机构[1] - 公司拟续聘信永中和为2024年度审计机构[5] 审计人员情况 - 签字项目合伙人张宗生近三年签核上市公司2家[1] - 签字注册会计师谢淑影近三年签署上市公司2家[3] - 项目质量控制复核人薛燕近三年签核超5家上市公司[3] 审计工作内容 - 信永中和审计2023年度财报及内控有效性[3] - 信永中和核查2023年度非经营性资金占用等并出专项说明[3]

业绩数据 - 2023年度公司利润总额287,443,893.68元，归属上市公司股东净利润18,733,937.10元，可供分配利润1,691,234,590.29元[2] - 拟每10股派现金红利1.10元（含税），预计派发现金红利17,499,688.25元（含税），占净利润93.41%[2] 审计与人事 - 续聘信永中和为2024年度审计机构，审计费用210万元[4] - 第十一届董事会拟由9名董事组成，已提名5名董事候选人和3名独立董事候选人[6] 公司架构调整 - 注销全资子公司长春欧亚农产品物流有限公司，注册资本10,000万元[8] - 注销控股子公司包头东河包百商场有限责任公司，注册资本300万元[8] 授信与担保 - 向银行申请综合授信额度共计198,000万元人民币[9] - 向建行长春西安大路支行申请125,000万元授信[9] - 向农发行长春市春城支行申请50,000万元授信[10] - 向中信银行长春分行申请综合授信不超过23,000万元人民币[10] - 向吉林银行长春分行申请1.5亿元、向盛京银行长春景阳支行新增2000万元、向吉林环城农村商业银行申请6000万元授信[11] - 向盛京银行长春景阳支行新增授信后总授信额度为9.2亿元[11] - 本次担保金额合计24.98亿元[13] 其他事项 - 董事会同意对2023年度公司本部及分、子公司计提相应减值准备[13] - 于惠舫2024年3月末持有公司流通股185,870股[17] - 苏焱2024年3月末持有公司流通股143,000股[19] - 曹和平2024年3月末持有公司流通股7,932,146股[21] - 议案第1 - 4、6 - 9、12项需提交公司2023年年度股东大会审议[15] - 股东大会将听取三位独立董事分别作述职报告[15] - 王和春58岁，有相关学历和任职经历[22] - 王树武48岁，有相关职称和任职经历[23] - 候选人均符合担任上市公司董事任职资格[23] - 独立董事候选人均具备相关知识和经验，满足独立性要求[23]

董事会提名 - 公司董事会提名于莹、王和春、王树武为第十一届董事会独立董事候选人[2] 独立性条件 - 被提名人持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不具独立性[4] - 被提名人在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属不具独立性[4] 不良纪录条件 - 独立董事候选人近36个月受交易所公开谴责或2次以上通报批评有不良纪录[4] - 独立董事候选人任职期间未亲自出席会议超三分之一有不良纪录[4] 其他条件 - 被提名人兼任独立董事的境内外上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 人员资质 - 被提名人王和春具备注册会计师资格，有5年以上会计专业全职经验[5]

会议相关 - 2023年公司召开2次股东大会、8次董事会会议[1][2][7][21] - 王和春召集并主持6次审计委员会专题会议[10] - 独立董事以主任身份召集并主持1次薪酬与考核委员会专题会议[21] - 独立董事以委员身份参与1次提名委员会专题会议[21] 费用相关 - 财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元[3][13][22][23] 减值准备 - 对控股子公司计提投资性房地产减值准备2987.20万元[3][15][23] 担保事项 - 2023年为子公司累计48.44亿元担保事项履行决策程序[4][15][24] - 为子公司及联营企业综合授信提供连带责任保证额度43.47亿元[4][15][24][25] - 带房地产业务的子公司为购房者抵押贷款提供连带责任保证额度4.97亿元[5][15][24][25] 人员活动 - 于莹11月14日参加专门培训，王和春8月25日、11月14日参加专门培训[2][12][22] - 2023年度现场考察控股子公司欧亚卖场[2][12][22] - 独立董事参加公司十届四次董事会，审议年度报告相关事项并发表独立意见[13][22] 未来展望 - 2024年独立董事将进一步发挥在公司治理中的作用[25]

公司基本信息 - 公司于1993年9月10日首次发行2000万股人民币普通股，12月6日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币15908万元[9] - 公司股份总数为159088075股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份应10日内注销，因其他特定原因收购股份有不同处理期限和比例限制[19] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] 董事会相关 - 董事会由5 - 13名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日以前书面通知全体董事和监事[80] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议[93] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报等不同时间报送不同财报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[101] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[108]

内部控制审计 - 审计长春欧亚集团2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[4] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]