股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会原召开日期为11月29日[2] - 现场股东大会召开时间为2024年11月29日13点30分[7] - 网络投票起止时间为2024年11月28日至29日[7] 股权登记日 - A股股权登记日为2024/11/21，B股为2024/11/26[2] 换届选举 - 董事会换届非独立董事应选5人，独立董事3人[4][5] - 监事会换届应选监事1人[4][5] 审议议案 - 包括变更注册资本、会计师事务所等[4][5][7] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月23日[8]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由107278.0032万元变更为107161.0032万元[9] - 公司经营范围由发动机零部件相关变更为汽车零部件及多项服务[9] - 公司章程第八条注册资本修订为107161.0032万元[10] - 公司章程第十五条经营范围按新内容修订[10] - 公司章程第二十二条股本结构普通股修订为107161.0032万股[10] 会议相关规定 - 现场会议时间为2024年11月29日13：30，网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统[7] - 会议审议5项议案，包括变更注册资本等议案[7] - 会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事[5] - 股东发言时间不超过五分钟，大会总发言时间原则上不超过1小时[5] - 股东以持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权[6] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[11] - 多种人员不得担任独立董事[11] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提名独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期三年，连选可连任，但连任时间不得超过六年[12] - 多项关联交易等需独立董事同意后提交董事会[13][14] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[14] - 提名任免董事等重大事项，独立董事应发表独立意见[14] - 独立董事辞职导致比例低于三分之一时，改选前仍需履职[13] - 公司应自独立董事提出辞职或被解除职务之日起60日内完成补选[13][14] - 应当披露的关联交易等事项，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集[14] - 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内重大事项，应按规定处理[14] - 独立董事对重大事项发表意见类型包括同意等[14] - 有关事项需披露时，公司应公告独立董事意见，意见分歧时董事会应分别披露[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，每年在公司现场工作时间不少于十五日[16] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[16] 利润分配 - 公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%[17] - 当公司资产负债率高于70%等情形时，可以不进行利润分配[17] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[18] 审计相关 - 截至2023年末，致同从业人员超5000人，合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超400名[20] - 2023年度致同业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元、证券业务收入5.02亿元[20] - 2023年度致同审计上市公司客户257家，收费3.55亿元[20] - 2023年度致同审计挂牌公司163家，收费3529.17万元[20] - 致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元[21] - 2023年末职业风险基金为815.09万元[22] - 致同近三年因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次[22] - 项目合伙人及签字注册会计师陈海霞近三年签署上市公司审计报告7份[22] - 项目质量控制复核人谢春媛近三年签署或复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份[23] - 公司2024年度审计费用共计72万元（不含税），较2023年度减少1.58万元[24] - 前任会计师事务所天职国际已提供审计服务年限为1年，上年度审计意见类型为标准无保留意见[24] 人员持股及换届 - 杨宝全先生直接持有公司股份200,000股[27] - 胡辽平先生直接持有公司股份200,000股[28] - 谢力先生、金铭先生、罗俊杰先生不持有公司股份[28][29][30] - 公司第十届董事会即将届满，提名计维斌、楼狄明、张晨宇为第十一届董事会独立董事候选人[31] - 公司第十届监事会自2021年12月23日换届，现三年任期期满，将换届选举第十一届监事会成员[37] - 公司监事会由三名监事组成，其中非职工监事一名、职工监事两名[37] - 第十届监事会提名段朝阳为第十一届监事会非职工监事候选人[37] - 计维斌、张晨宇、楼狄明、段朝阳均不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东等不存在关联关系，无不得担任相应职务的情形[33][34][36][38] - 换届相关议案已分别经2024年11月13日召开的第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过[31][37]

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-048 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举的公告 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会、 监事会任期将于 2024 年 12 月 23 日届满，根据《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司决定对董事会、监事会进行换届选举。 现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会由 9 名董事组 成，其中职工董事 1 名，非独立董事 5 名，独立董事 3 名。公司于 2024 年 11 月 13 日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会 换届选举独立董事的议案》。经公司控股股东中国长安汽车集团有限 公司推荐，公 ...

湖南天雁机械股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第一节 监事 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 总法律顾问制度 第十三章 特别条款 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...

会议决策 - 第十届董事会第二十七次会议于2024年11月13日召开，9名董事全参加[1] - 多项议案获审议通过，部分尚需股东大会审议[1][2][3][4][5] 财务相关 - 聘任致同会计师事务所提供2024年度审计服务，费用72万元[5]

董事会提名 - 公司董事会提名楼狄明为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律等工作经验[1] - 特定股份持有及关联人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责的有不良纪录[3] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[3] 资格核实 - 公司已核实确认候选人任职资格符合要求[4]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由107278.0032万元变更为107161.0032万元[1] - 公司总股本由107278.0032万股变更为107161.0032万股[1] - 经营范围新增汽车零部件研发等多项业务[3] - 公司章程相应条款修订注册资本、经营范围、股本结构[4] 独立董事相关规定 - 特定人员不得担任独立董事[5] - 董事会等可提名独立董事候选人[6] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[6] - 独立董事履职相关规定及撤换、补选要求[6][7] - 重大关联交易等需1/2以上独立董事同意[7] - 独立董事可独立聘请外部审计和咨询机构[7] - 独立董事行使职权及履职相关披露要求[7] - 独立董事对特定资金往来发表意见[8] - 独立董事年度述职报告要求[9] - 独立董事现场工作时间不少于十五日[10] 委员会相关规定 - 审计委员会会议召开及审议规定[9] - 薪酬委员会职责及董事会对其建议处理要求[9] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[8] 利润分配相关规定 - 股东大会决议后董事会两个月内完成股利派发[11] - 公司每年分配利润不低于当年可分配利润30%[11] - 特定情况可不进行利润分配[11] - 年度股东大会可审议下一年中期分红相关[12] - 变更利润分配政策相关流程及要求[12] - 股东大会审议现金分红方案前与股东沟通[12] - 不分红时董事会专项说明及披露要求[12] 其他 - 修订后的《公司章程》提交股东大会审议及后续手续[12] - 《公司章程》全文详见上海证券交易所网站[12]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验并取得证券交易所认可培训证明[1] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有影响独立性情形人员无独立性[2] - 最近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员不得担任[3] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[3] - 兼任境内上市公司数量不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] - 具备注册会计师等资格[3] - 已核实确认候选人任职资格符合要求[3]

会议决策 - 第十届监事会第十九次会议于2024年11月13日召开[1] - 审议通过监事会换届选举议案，提名段朝阳为候选人[1] - 审议通过变更注册资本、经营范围及章程修订议案[2] - 审议通过变更2024年度会计师事务所议案，拟聘致同[3] 表决结果 - 各议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[2][3]

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 公告编号：2024-051 证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 湖南天雁机械股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日 13 点 30 分 召开地点：公司会议室 股东大会召开日期：2024年11月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的 网络投票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 28 日 至 2024 年 11 月 29 日 投票时间为：2024 年 11 月 28 日 15： ...