战略与投资委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，副组长设1 - 2名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，临时三天，全体同意可豁免[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[12] 其他 - 投资评审小组组长、副组长可列席会议[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 工作规则解释权归董事会，原细则废止[15]

委员会构成 - 审计与监督委员会由三名外部董事组成，符合要求职工董事可加入[3] - 成员由董事长等提名，经董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事长提名，经董事会审议通过[3] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，临时会议经提议召开[10] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 信息披露 - 须披露委员会成员情况、年度履职情况等[12] - 履职发现重大问题、意见未被采纳等须披露[12]

会议信息 - 公司于2024年11月29日召开第十一届监事会第一次会议[1] - 会议通知于2024年11月22日发出[1] - 3名监事全部参加会议[1] 会议决议 - 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》[1] - 选举段朝阳担任第十一届监事会主席[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[1]

人事变动 - 2024年11月21日选举周禄程为职工代表董事，李悦海和肖清为职工代表监事[1] - 2024年11月28日完成任前公示且无异议[1] 持股情况 - 周禄程直接持有公司股份100,000股，源于股权激励计划[4] - 李悦海不持有公司股份[5] - 肖清不持有公司股份[6]

回购决策 - 2024年9月18日董事会同意对4名离职激励对象390,000股限制性股票回购注销[8] - 同日监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案[8] 回购信息 - 本次回购注销390,000股，完成后剩余股权激励限制性股票681万股[12] - 刘青娥回购价2.83元/股加同期存款利息，另3人2.83元/股[13] 进度安排 - 已开设回购专用账号并提交申请，预计2024年11月29日完成注销[14] - 已取得必要授权和批准，尚需办理减资工商变更登记[15][16]

回购注销 - 公司对4人39万股限制性股票予以回购注销[2][5] - 预计2024年11月29日完成注销[2][5] - 2024年9月18日审议通过回购注销议案[3] 股份变动 - 有限售条件股份变动后为10874761股[7] - 公司总股本变动后为1071220032股[7]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会原召开日期为11月29日[2] - 现场股东大会召开时间为2024年11月29日13点30分[7] - 网络投票起止时间为2024年11月28日至29日[7] 股权登记日 - A股股权登记日为2024/11/21，B股为2024/11/26[2] 换届选举 - 董事会换届非独立董事应选5人，独立董事3人[4][5] - 监事会换届应选监事1人[4][5] 审议议案 - 包括变更注册资本、会计师事务所等[4][5][7] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月23日[8]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由107278.0032万元变更为107161.0032万元[9] - 公司经营范围由发动机零部件相关变更为汽车零部件及多项服务[9] - 公司章程第八条注册资本修订为107161.0032万元[10] - 公司章程第十五条经营范围按新内容修订[10] - 公司章程第二十二条股本结构普通股修订为107161.0032万股[10] 会议相关规定 - 现场会议时间为2024年11月29日13：30，网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统[7] - 会议审议5项议案，包括变更注册资本等议案[7] - 会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事[5] - 股东发言时间不超过五分钟，大会总发言时间原则上不超过1小时[5] - 股东以持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权[6] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[11] - 多种人员不得担任独立董事[11] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提名独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期三年，连选可连任，但连任时间不得超过六年[12] - 多项关联交易等需独立董事同意后提交董事会[13][14] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[14] - 提名任免董事等重大事项，独立董事应发表独立意见[14] - 独立董事辞职导致比例低于三分之一时，改选前仍需履职[13] - 公司应自独立董事提出辞职或被解除职务之日起60日内完成补选[13][14] - 应当披露的关联交易等事项，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集[14] - 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内重大事项，应按规定处理[14] - 独立董事对重大事项发表意见类型包括同意等[14] - 有关事项需披露时，公司应公告独立董事意见，意见分歧时董事会应分别披露[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，每年在公司现场工作时间不少于十五日[16] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[16] 利润分配 - 公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%[17] - 当公司资产负债率高于70%等情形时，可以不进行利润分配[17] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[18] 审计相关 - 截至2023年末，致同从业人员超5000人，合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超400名[20] - 2023年度致同业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元、证券业务收入5.02亿元[20] - 2023年度致同审计上市公司客户257家，收费3.55亿元[20] - 2023年度致同审计挂牌公司163家，收费3529.17万元[20] - 致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元[21] - 2023年末职业风险基金为815.09万元[22] - 致同近三年因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次[22] - 项目合伙人及签字注册会计师陈海霞近三年签署上市公司审计报告7份[22] - 项目质量控制复核人谢春媛近三年签署或复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份[23] - 公司2024年度审计费用共计72万元（不含税），较2023年度减少1.58万元[24] - 前任会计师事务所天职国际已提供审计服务年限为1年，上年度审计意见类型为标准无保留意见[24] 人员持股及换届 - 杨宝全先生直接持有公司股份200,000股[27] - 胡辽平先生直接持有公司股份200,000股[28] - 谢力先生、金铭先生、罗俊杰先生不持有公司股份[28][29][30] - 公司第十届董事会即将届满，提名计维斌、楼狄明、张晨宇为第十一届董事会独立董事候选人[31] - 公司第十届监事会自2021年12月23日换届，现三年任期期满，将换届选举第十一届监事会成员[37] - 公司监事会由三名监事组成，其中非职工监事一名、职工监事两名[37] - 第十届监事会提名段朝阳为第十一届监事会非职工监事候选人[37] - 计维斌、张晨宇、楼狄明、段朝阳均不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东等不存在关联关系，无不得担任相应职务的情形[33][34][36][38] - 换届相关议案已分别经2024年11月13日召开的第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过[31][37]

独立董事提名人声明及承诺 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定；（如适用） （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； 提名人湖南天雁机械股份有限公司董事会，现提名计维斌为 湖南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任湖 南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明），提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与湖南天雁机械股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被 ...

会议决策 - 第十届董事会第二十七次会议于2024年11月13日召开，9名董事全参加[1] - 多项议案获审议通过，部分尚需股东大会审议[1][2][3][4][5] 财务相关 - 聘任致同会计师事务所提供2024年度审计服务，费用72万元[5]