业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南天雁机械股份有限公司 关于召开 2024 年度暨 2025 年第一季度 证券代码：600698 （A 股） 900946（B 股） 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2025-010 二、 说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2025 年 04 月 29 日（星期二）11:00-12:00 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 04 月 22 日(星期二)至 04 月 28 日(星期 一)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 tyen5617@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投 资者普遍关注的问题进行回答。 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 26 日发布公司 2024 年度报告和 2025 年第一季度报告，为便于广大 投资者更全面深入地了解公司的经营成果 ...

2024年度业绩快报 - 公司2024年实现营业收入43,25056万元，利润总额29102万元，归属于上市公司股东的净利润41174万元，扣非净利润-4,21514万元，所有者权益76,88569万元 [4] - 商用车终端市场需求不足导致柴油机领域客户需求减少，销量下滑，叠加市场竞争加剧，营业收入同比下降约11% [5] - 归属于上市公司股东的净利润同比增加4437%，主要因资产处置收益增长 [6] 2025年一季度业绩预告 - 预计2025年一季度归属于上市公司股东的净利润88万元左右，同比增长40%，扣非净利润-123万元左右，同比增长33% [11][13] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为6285万元，扣非净利润-18216万元，每股收益000059元 [15][16][17] - 业绩预增主因产品研发和市场开拓取得进展，主机客户装机份额提升，同时通过精益化管理严控非生产性费用 [18]

财务数据关键指标变化 - 公司预计2025年一季度归属上市公司股东净利润88万元左右，同比增长40%[3][4] - 公司预计2025年一季度归属上市公司股东扣非净利润-123万元左右，同比增长33%[3][4] - 上年同期归属上市公司股东净利润为62.85万元[5] - 上年同期归属上市公司股东扣非净利润为-182.16万元[5] - 上年同期每股收益为0.00059元[5] 业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日至3月31日[4] 业绩预增原因 - 本期业绩预增因推进产品研发和市场开拓，开展提质增效行动[7] 业绩数据审计情况 - 本次预计业绩数据未经注册会计师审计[4][8] 业绩预告准确性 - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[8] 预告数据说明 - 预告数据为初步核算，准确数据以2025年一季度报告为准[9]

营业收入变化 - 2024年公司营业收入432,505,561.86元，较上年同期487,710,866.03元下降11.32%[5] 营业利润变化 - 2024年公司营业利润1,413,323.66元，较上年同期1,971,110.27元下降28.30%[5] 利润总额变化 - 2024年公司利润总额2,910,225.62元，较上年同期4,626,991.61元下降37.10%[5] 归属上市公司股东净利润变化 - 2024年归属于上市公司股东的净利润4,117,402.74元，较上年同期2,851,978.36元增长44.37%[5] 归属上市公司股东扣非净利润变化 - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -42,151,421.24元，较上年同期 -12,347,295.02元下降241.38%[5] 基本每股收益变化 - 2024年基本每股收益0.0039元，较上年同期0.0027元增长44.44%[5] 总资产变化 - 2024年末总资产1,145,725,584.29元，较期初1,234,886,366.56元下降7.22%[5] 归属上市公司股东所有者权益变化 - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益768,856,874.42元，较期初763,370,959.29元增长0.72%[5] 股本变化 - 2024年股本1,071,220,032.00元，较期初1,072,780,032.00元下降0.15%[5] 归属上市公司股东每股净资产变化 - 2024年归属于上市公司股东的每股净资产0.72元，较期初0.71元增长1.41%[5]

公司决议与程序 - 湖南天雁机械股份有限公司于2025年4月3日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名监事全票同意 [1][3] - 董事会第三次会议同日召开，9名董事全票通过三项议案：2025年度绩效合约制定、回购注销2,582,300股限制性股票（含业绩未达标部分2,082,300股及7名激励对象离职/退出涉及的500,000股）、采购管理制度修订 [8][9][10][11] 股权激励计划执行 - 回购依据：2023年公司净利润复合增长率（目标≥12%实际6.5%）和净资产收益率（目标≥5.8%实际4.1%）未达标，触发首期2,082,300股回购条款；另因5名激励对象离职及2人退出骨干层级，追加回购500,000股 [18][19] - 回购价格统一为2.83元/股，资金来源为公司自有资金，总股本减少2,582,300股至1,068,637,732股，注册资本同步缩减 [14][19][20] - 历史程序完备：2022年10月启动激励计划，2023年3月获国资委批复，6月完成96名对象837万股授予登记，2023-2025年多次审议回购事项 [15][16][17] 债权人通知与股本变动 - 因注册资本减少，公司公告通知债权人可在45日内（2025年4月4日至5月18日）申报债权，需提供合同、身份证明等材料，地址为衡阳市石鼓区合江套路195号 [6][7] - 回购后股本结构变动明确，公司强调该操作对财务状况和经营成果无重大影响，激励计划仍可持续实施 [20][21]

业绩情况 - 2023年净利润年复合增长率为 - 31.22%，未达≥10%考核指标[9] - 2023年净资产收益率为0.37%，未达≥1.35%考核指标[9] 股票回购 - 拟回购注销限制性股票2582300股，回购价2.83元/股[3] - 因公司业绩不达标回购注销2082300股[10] - 7名激励对象个人原因回购注销500000股[12] 股本变动 - 回购完成后股本总数由1071220032股变为1068637732股[14] - 有限售条件股份变动后为8292461股[14] - 无限售条件股份变动前后均为1060345271股[14] 各方意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意提交审议[16][17] - 监事会同意相关事项[18] - 律师认为回购合规，待办减资登记[19]

回购注销 - 拟回购注销第一个解除限售期限制性股票2,082,300股[3] - 7名激励对象500,000股限制性股票将被回购注销[3] - 实施后总股本由1,071,220,032股变为1,068,637,732股[3] - 实施后注册资本由1,071,220,032元变为1,068,637,732元[3] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或提供担保[5] - 申报时间为2025年4月4日至5月18日[5] - 联系地址为衡阳市石鼓区合江套路195号[5] - 联系人是龚欢，电话（0734）8532012[5] 决策情况 - 2025年4月3日董事会审议通过回购注销议案[3]

业绩情况 - 2023年净利润年复合增长率为 -31.22%，未达≥10%考核指标[9] - 2023年净资产收益率为0.37%，未达≥1.35%考核指标[9] 回购情况 - 拟回购注销2,582,300股限制性股票，总股本减至1,068,637,732股[6][13] - 业绩不达标拟回购注销2,082,300股，7名对象相关拟回购注销500,000股[10][12] - 若业绩未达成按授予与市价孰低值回购注销[14] 激励情况 - 2023年5月11日授予96人837万股，授予价2.83元/股[15] - 缴款验资时3人放弃24万股[15] - 部分激励对象回购价2.83元/股[16] 会议与授权 - 2023年3月28日股东大会授权办理股权激励事宜[5] - 2025年4月3日董事会、监事会同意审议回购议案[6] - 本次回购已取得必要批准和授权[17]

会议信息 - 公司于2025年4月3日召开第十一届监事会第二次会议[1] - 会议通知于2025年3月27日发出[1] - 3名监事全部参加会议[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2] 回购情况 - 回购股份资金来源为自有资金[2] - 回购不影响财务和经营，不损害股东利益[2]

会议相关 - 公司于2025年4月3日召开第十一届董事会第三次会议，9名董事全参加[1] 业绩相关 - 因2023年业绩未达考核指标，7名激励对象不符条件[3] 股票相关 - 公司将回购注销258.23万股限制性股票[3] 议案审议 - 多项议案获全票通过，含绩效合约、回购股票、修订采购制度等[1][2][4]