（编辑 丛可心） 证券日报网讯 12月30日，湖南天雁发布公告称，公司第十一届董事会第九次会议于2025年12月30日以 视频方式召开，审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司召开2026年第 一次临时股东会的议案》。 ...

公司公告 - 湖南天雁将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会 [1]

公告编号：临 2025-050 湖南天雁机械股份有限公司关于 2026 年度 日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易符合公司业务发 展和生产经营正常需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势， 有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，且是基于正常的市场交 易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理， 不存在损害公司及公司股东利益的情况。合作关联方具备良好商业信 誉和经营状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务 状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 一、签署关联交易协议概述 2023 年 3 月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与关 联方哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签署关联交易框架协议，即将 到期，需续签。2025 年 12 月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责 任公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签署了关联交易框架协 议，有效期三年，到期续签。 二、 ...

公告编号：临 2025-051 证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 湖南天雁机械股份有限公司 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 召开的日期时间：2026 年 1 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室 股东会召开日期：2026年1月15日 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网 络投票系统 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 1 月 14 日 至2026 年 1 月 15 日 投票时间为：2026 年 1 月 14 日 15：00-2026 年 1 月 1 ...

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露 的《湖南天雁机械股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计情况的公告》 （公告编号：临 2025-050）。 公告编号：临 2025-049 证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 湖南天雁机械股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")于 2025 年 12 月 30 日以视频方式召开了第十一届董事会第九次会议。会议通知于 2025 年 12 月 25 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 9 名董事，全部 参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合 法有效。会议经投票表决，形成决议如下： 一、会议审议并通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东 ...

行业概述与定义 - 节温器是控制冷却液流动路径的自动调温阀门，通过调节冷却系统的散热能力保证发动机在合适温度范围内工作，其技术状态对发动机正常工作至关重要 [2] 市场规模与增长动力 - 2024年中国节温器行业市场规模约为157.44亿元，同比增长10.69% [1][7] - 行业增长动力已从传统燃油车切换至新能源汽车领域，新能源车的电池热管理、电机电控散热等系统对温控精度和响应速度要求更高，驱动了智能节温器和集成式热管理模块需求快速增长 [1][7] - 产品形态正从“单一部件”向“系统集成”转变，这提升了技术附加值并成为驱动市场扩容的核心力量 [1][7] 技术路线与产品分类 - 节温器主要分为石蜡式和电子式两大类 [3] - 石蜡式节温器利用石蜡热胀冷缩驱动阀门，结构简单、可靠、成本低，但存在响应延迟和控制精度有限的特点，目前仍是传统燃油车的主流方案 [3] - 电子节温器由发动机控制单元(ECU)综合计算后主动控制，实现了毫秒级快速响应和更高精度温度管理，并能与整车热管理系统深度融合，已成为混合动力、纯电动等新能源汽车实现高效智能热管理的核心技术 [3] - 电子节温器凭借0.1℃级精准控温、快速响应（<1秒）及动态调节能力，在新能源热管理系统中加速渗透 [7] 产业链与需求拉动 - 产业链上游主要包括铜、铝、不锈钢、高温合金、PPS、橡胶、石蜡、传感器、控制器、芯片、电阻等原材料及零部件 [5] - 产业链中游为生产制造环节，下游主要应用于发动机、燃油机、内燃机、工业冷却系统等设备 [5] - 节温器需求直接受发动机产量拉动，2025年1-11月中国发动机产量为228894.8万千瓦，同比增长6.99% [7] 竞争格局与企业动态 - 行业竞争正从分散的零部件制造演变为以系统集成能力和技术前瞻性为核心的综合较量 [8] - 无锡威孚高科技集团股份有限公司（威孚高科）拥有1417项专利，2025年新获电子节温器控制方法专利（CN119252993B），适配氢燃料电池热管理系统 [10] - 威孚高科2025年前三季度营业收入为84.99亿元，同比增长3.43%；归母净利润为11.52亿元，同比下降9.81% [10] - 湖南天雁机械股份有限公司节温器产品通过国家CNAS实验室认证，满足国七排放标准，具备高耐腐蚀性与导热性能 [8][11] - 湖南天雁2025年前三季度营业收入为3.59亿元，同比增长20.26%；归母净利润为129.14万元，同比增长4.73% [11] 行业发展趋势 - 电子节温器技术提升推动行业智能化升级，其凭借±1.5℃温控精度、<50ms响应速度及动态调节能力，在新能源汽车热管理系统中渗透率显著提升 [12] - 物联网、大数据与AI技术正重塑节温器功能边界，例如集成传感器实现远程温控诊断，通过数字孪生优化冷却策略，甚至支持OTA软件升级 [12] - 产品形态向高度集成化、模块化发展，节温器正与水泵、阀体、控制器等深度集成为智能热管理模块，以应对800V高压快充、高算力芯片等带来的散热挑战，这提升了系统效率并降低了成本和重量 [13] - 新能源汽车渗透率提升彻底改写市场需求逻辑，纯电动车型需配置2-3个电池/电机热管理阀，混动车型需同时满足发动机与三电系统温控，倒逼企业产品矩阵从单一发动机阀件转向多温区、多介质控制方案 [14] - 本土企业如湖南天雁、曲阜天博凭借成本优势在混动市场配套率占比较大，但需警惕特斯拉、比亚迪等车企自研趋势带来的“去中介化”风险 [14]

文章核心观点 - 湖南天雁机械股份有限公司发布公告，宣布其股改限售股将于2026年1月5日上市流通，本次上市流通总数为106,470股 [1][2][3][4] - 本次上市流通的限售股涉及两名股东，因历史资料问题延迟至今才申请办理，经保荐机构核查，相关股份上市流通符合法律法规，不存在实质性障碍 [18][19][21] 股权分置改革方案与承诺履行情况 - 公司股权分置改革方案于2008年9月22日通过，并于2008年11月7日实施后首次复牌，方案无追加对价安排 [5][6] - 原控股股东中国兵器装备集团公司（兵装集团）在股改时做出多项承诺，包括资产注入、股份锁定及业绩补偿等，公司声明所有承诺均已履行完毕，未有违反承诺的情况发生 [7] - 具体承诺履行情况包括：兵装集团持有的股份自股改后36个月内不上市交易（2011年11月6日履行完成）；2008年度公司实现盈利，无需补偿；资产重组承诺于2014年4月实施完毕 [17][18] 公司股本历史变动情况 - 自股改实施后，公司总股本因多次资本运作发生变动：2019年11月非公开发行92,592,592股，总股本增至1,064,410,032股；2023年6月限制性股票激励授予新增8,370,000股，总股本增至1,072,780,032股；2024年2月至2025年6月，因激励计划条件未达标注销4,142,300股，总股本减少至1,068,637,732股 [10][11] - 截至公告日，公司有限售条件的流通A股为8,292,461股，占总股本比例为0.78% [12] - 历史上曾因登记与披露的股本数存在3,475股差异，通过调整股东济南金骑成功商务有限公司账户股份数解决，该调整未影响限售股上市流通总量及股东承诺履行 [13][14] 本次限售股上市流通详情 - 本次上市流通的限售股数量为106,470股，上市流通日期为2026年1月5日 [2][3][4][20] - 涉及股东为张德丰（承继原宁波市鄞州区咸祥塑胶模具公司70,980股）和蔡印启（通过司法过户获得原杨丙刚持有的35,490股），因前期资料不全延迟申请 [21] - 保荐机构华龙证券核查认为，本次限售股上市流通符合相关法律法规，同意其上市流通 [18][19] 历史限售股上市流通记录 - 本次为公司第十六次限售股上市流通，此前共进行过十五次，上市流通时间从2009年12月持续至2023年12月 [22][23][24][25] - 历史上市流通数量规模不一，最大一次为2017年9月12日，上市数量达305,667,183股 [24]

股本变动 - 2019 年 11 月 1 日公司非公开发行 92,592,592 股，总股本变为 1,064,410,032 股[8] - 2023 年 6 月 9 日公司新增发行 8,370,000 股，总股本增至 1,072,780,032 股[8][9] - 2024 年 2 月至 2025 年 6 月公司注销 4,142,300 股，总股本减至 1,068,637,732 股[8][9] 限售股情况 - 本次股改后限售股份上市股数为 106,470 股，流通日期为 2026 年 1 月 5 日[3][4][17] - 2009 - 2023 年公司共进行 15 次限售股上市流通[19][20][21][22] - 本次限售股上市后，有限售条件流通股变为 8,185,991 股，无限售变为 1,060,451,741 股[23] 股东情况 - 股份数量调整后，济南金骑持股数为 16,274,658 股，持股比例为 1.675%[10] - 股东张德丰持有 70,980 股，占比 0.0066%，本次上市 70,980 股[17] - 股东蔡印启持有 35,490 股，占比 0.0033%，本次上市 35,490 股[17] 其他 - 兵装集团承诺注入资产总额或营业收入达济南轻骑相应指标 50%以上[6] - 2014 年 4 月资产重组方案实施完毕，相关承诺履行完成[14]

股权分置改革 - 兵装集团与济南市国资委向流通A股股东送股9201.3012万股，每10股获送3.0股[3] - 股权分置改革方案实施股权登记日为2008年11月5日，对价股份上市流通日为2008年11月7日[4] 资产重组 - 2011年第一次资产重组方案拟置出资产作价58787.67万元，拟置入资产作价38512.53万元[7] - 2011年第一次临时股东大会重大资产置换暨关联交易议案未通过[8] - 2011年第二次临时股东大会重大资产置换暨关联交易议案通过[10] - 2012年1月5日济南轻骑重大资产重组事宜获中国证监会有条件通过[11] 股本变动 - 2019年11月1日，公司非公开发行92,592,592股，总股本由971,817,440股变更为1,064,410,032股[12] - 2023年6月9日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记，新增8,370,000股，总股本增至1,072,780,032股[12][13] - 2024年2月至2025年6月，公司注销限制性股票4,142,300股，总股本减至1,068,637,732股[12][13] 限售股情况 - 2019年11月，向时任控股股东非公开发行后，有限售条件的流通A股减至4,242,211股，占比0.40%[13] - 2023年6月9日，完成激励计划登记后，有限售条件的流通A股增至12,612,211股，占比1.18%[13] - 截至公告披露日，有限售条件的流通A股减至8,292,461股，占比0.78%[14] - 2026年1月5日，106,470股有限售条件的流通股上市流通[20] 资金与承诺履行 - 2006年，济南市国资委代轻骑集团偿还占用资金212,097,355.27元，土地评估值高出代偿债务10,738,354.73元[17] - 兵装集团股改承诺自2008年11月7日股改完成后复牌起36个月内不转让，2011年11月6日履行完成[28] - 中国长安承诺资产交割后12个月内不转让，2012年4月27日过户，2013年4月26日履行完成[28] - 济南轻骑2008年度经审计净利润为正，兵装集团无需补足亏损[29] 资产置换进程 - 2010年9月2日提出资产置换预案，2011年3月3日通过草案，2012年3月26日获批，2014年4月重组实施完毕[29] 股东限售股申请 - 张德丰和蔡印启2名股东2025年申请限售股流通上市，均履行股改承诺[30] - 华龙证券同意2名股东合计106470股有限售条件流通股上市流通[31]

公司限售股解禁 - 公司约10.65万股限售股份将于2026年1月5日解禁并上市流通 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入中，汽车零部件业务占比97.68%，其他业务占比2.32% [1] - 截至发稿，公司市值为96亿元 [2]