独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期三年，连任不超六年[9] 独立董事职责与履职要求 - 在各委员会中占过半数并担任召集人[4] - 审计与监督委员会由会计专业独立董事任召集人[4] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录等资料保存至少10年[19] 独立董事履职保障 - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 公司应配合独立董事行使职权[23] 独立董事津贴与评价 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[24] - 履职评价分四等级，出现特定情形为不称职[27] 其他规定 - 独立董事辞职等情况应60日内补选[10] - 连续两次未出席董事会可解除职务[14] - 审计与监督委员会每季度至少开一次会[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 本办法自股东会决议通过实施，原办法废止[30]

薪酬构成 - 经理层薪酬由基本年薪、绩效年薪等构成[7] - 正职基本年薪不超主要负责人1.0倍，副职不超0.8倍[7] 薪酬比例与发放 - 绩效年薪占比不低于60%[7] - 任期激励以绩效年薪总和30%为基数[8] - 绩效年薪月度预发最高不超月基薪80%[11] 考核与兑现 - 任期考核A、B、C、D兑现比例不同[8] - 任期综合考核“不称职”等不得领任期激励[16] 其他规定 - 董事会制订方案报上级备案后实施[13] - 造成不良资产追溯考核调整薪酬[14] - 薪酬为税前收入，依法缴纳个税[16] - 本办法自发布日施行，原办法废止[18]

董事会授权 - 董事会授权期限一般不超3年，无变更可续授[2] - 董事会对公司负责，职权含制定战略等，超股东会授权需审议[3][4] - 大额资金决策授权额度与经济增加值等挂钩[4] - 授权决策经党委前置研究后董事会决定[6] - 特殊临时授权需书面明确要求[6] - 授权对象不得超范围，遇关联回避[7] - 董事会定期跟踪，可动态管理授权[7] - 特定情形董事会研判，必要时调整或收回授权[7] - 授权期满自然终止，继续需重履行程序，可提前终止[8] 总经理职责 - 总经理每年向董事会报告行权，重要情况及时报党委[10] 总经理办公会权限 - 可决定≤1000万元闲置固定资产、无形资产、租入租出资产、废旧物资处置[11][12] - 可决定≤500万元债权、债务重组[12] - 可决定≤公司最近一期经审计净资产10%的法律事务处理方案[12] - 可决定≤5000万元公司计划内、境内主业固定资产投资项目[12] - 可决定≤2000万元预算内其他债务性融资事项[12] 其他 - 董事会秘书协助授权管理，办公室具体落实[11]

考核办法适用范围 - 办法适用于公司下属全资子公司，控股、参股子公司可参照执行[2] 考核权重 - 组织人事部门、董事会办公室权重各30%，任职子公司经理层、内部审计机构权重各20%[8] 指标占比 - 素质、能力各占40%，业绩占20%[9] 考核得分计算 - 业务考核得分和综合考核得分按7∶3加权计算年度考核得分[9] 考核结果划分 - 90分及以上且排名前20%为“优秀”[10] - 70分及以上90分以下为“称职”[10] - 60分及以上70分以下为“基本称职”[11] - 60分以下为“不称职”[11] 履职处理 - 履职有6种情形之一视情节处理[13] - 有5种行为之一免去职务并依规处理[14] 具体指标占比 - 素质指标中各方面各占10%[17] - 能力指标中各方面各占10%[17][18] - 业绩指标中各方面各占10%[18]

湖南天雁机械股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一条 为强化湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 公司）敏感信息排查、归集、保密及信息披露，提高信息披 露质量，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等法律法规以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (4)提供担保(含对控股子公司担保等)； (5)租入或租出资产； (6) 委托或者受托管理资产和业务； (7)赠与或者受赠资产； 第二条 敏感信息排查指由证券部门牵头，组织其他有 关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进 行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、 保密及披露进行管理，必要时，证券部门可以对各部室、子 公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实 保护中小投资者利益。 第三条 证券部门为敏感信息的归集、保密及对外披露 部门。 第四条 各部门应对 ...

第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账 户（以下简称"募集资金专户"）集中管理。 湖南天雁机械股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对公司募集资金的使用与管理，提 高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司监管 指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《湖 南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定 用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计 划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资 金投向的项目，未经过公司股东会依法作出决议，不得改变 公司募集资金的用途。募集资金投资项目通过公司的子公司 或公司控制的其他企业实施的，公司应当 ...

湖南天雁机械股份有限公司 关联交易管理制度 第一节 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需 遵守本制度的有关规定。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用、平等、自愿; (二)公开、公平、公允; (三)认真履行规定的审批程序; (四)及时、充分地进行信息披露; (五)应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 第二节 关联交易的内容 第四条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联 方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于 ...

湖南天雁机械股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖 南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 其他有关规定，特制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董 事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、总会计师、 副总经理、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第九条 薪 ...

湖南天雁机械股份有限公司 经理层成员绩效管理办法 第一章 总 则 第一条 为充分发挥公司董事会决策与经理层经营管理作 用，建立有效的经理层成员激励和约束机制，不断提高公司治理 能力和经营水平，切实推动公司增强活力、激发动力、提高效率， 根据国务院《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理 有关事项的通知》及《湖南天雁机械股份有限公司章程》等相关 制度规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的经理层成员，是指湖南天雁机械股份 有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理和总会计师。 第三条 本办法旨在对公司经理层成员的绩效考核管理机 构及权限、考核指标及目标设定、考核实施与管理、绩效考核结 果应用等做出相关规定，规范对经理层成员的绩效考核与管理。 第四条 考核原则 （一）依法合规原则。符合国家对中央企业负责人相关政策 法规、符合上级单位对契约化管理经理层成员考核的相关规定。 （二）战略导向原则。全面承接上级单位对公司战略和目标 要求，符合公司对战略和目标分解后的经营管理需要。 （四）公开公平公正原则。重点突出可量化业绩指标，客观 公正地评价企业经营成果，绩效考核过程与结果公开透明。 第二章 管理机构及职责 第五条 ...

湖南天雁机械股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一条 为规范公司对外报送相关信息及外部信息使 用人使用本公司信息的相关行为，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》和《湖南天雁机械股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖南天雁机械股 份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司各部门及控股子公司、董 事、高级管理人员及相关人员。 第三条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格 可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、 财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 第四条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在 定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定 期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外 界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限 于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第五条 对于没有法律法规依据要求报送统计报表的 单位向公司索要统计报表或涉及销售收入、利润等敏感信息 的资料，各部门应拒绝报送。 第六条 对于有法律法规依据要求报送的统计报表，报 表部门要将报送单位的相关人员作为 ...