会议基本情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月11日在公司会议室召开 [2] - 会议由董事会召集 董事长杨宝全主持 召集召开程序符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司9名董事中6人出席 3名监事中2人出席 董事会秘书出席 其他高管列席会议 [3][4] 议案审议结果 - 关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程的议案获得通过 以特别决议方式表决 [5][7] - 关于修订废止部分公司治理制度的议案获得通过 包括股东会议事规则等6项制度 [5][6] - 关于调整公司2025年度日常关联交易的议案获得通过 关联股东辰致汽车科技集团有限公司回避表决 [6][7] 法律意见 - 湖南居安律师事务所律师黄粮峰、赵盛丽见证本次股东大会 [8] - 律师认为会议召集召开程序、参会人员资格、表决方式及结果符合相关法律法规和公司章程规定 合法有效 [8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月11日在公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人共7人，A股5人，B股2人[2] - 出席会议股东持有表决权股份400,261,701股，占比37.45%[2][3] 议案表决情况 - 多项议案表决同意率均达100%[4][6][7][8][9] - 本次股东大会以特别决议通过第1项议案，普通决议通过第2 - 4项议案[9]

会议安排 - 公司2025年8月22日召开董事会决定9月11日开临时股东大会[5] - 8月23日公告会议通知[5] - 现场会议9月11日13:30举行，网络投票9月10 - 11日[6] 参会情况 - 7名股东及代理人参会，代表400,261,701股，占总股本37.45%[10] 议案情况 - 议案含取消监事会等4项内容[14][15] - 2、3、4项普通决议通过，第1项特别决议通过[17]

公司股权结构变更 - 2025年7月中国兵器装备集团有限公司分立重组导致公司间接控股股东变更 [1] - 公司间接控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中国长安汽车集团有限公司 [1] - 具体重组进展详见2025年7月29日披露的《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展暨公司控股股东变更的提示性公告》 [1] 市场概念关联性说明 - 公司被部分软件列入"兵系板块""兵装重组概念""军工股"等市场分类标签 [1] - 二级市场股价波动受多重因素影响 公司提示投资者谨慎看待市场热点概念 [1] - 公司呼吁投资者防范概念炒作并坚持理性投资原则 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计与监督委员会行使 [4][5][9] - 同步废止《监事会议事规则》及监事会相关制度 [4][5][9] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整 [5][7][8] 注册资本变更 - 因股权激励回购注销导致注册资本由107161.0032万元减少至106863.7732万元 [5] - 总股本相应由107161.0032万股变更为106863.7732万股 [5] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [5] 日常关联交易调整 - 2025年度日常关联交易总额由21155万元调整至35880万元 增幅69.6% [10][11] - 销售类关联交易调增14360万元 主要涉及长安汽车(调增10700万元至29000万元)和东安动力(调增3610万元至6000万元) [11] - 新增采购类关联交易490万元 包括重庆赛美(160万元)和武汉长江智联(70万元)等新供应商 [11] 股东大会安排 - 采用现场加网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 股东发言需提前登记且单次发言不超过5分钟 [1][2] - 设3名监票人监督表决流程 包含股东代表和监事各1名 [2]

公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计与监督委员会行使[9] - 因股权激励回购注销，注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元[10] - 修订、废止部分治理制度，部分需股东大会审议通过后生效[13] - 《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》等监事会相关制度将废止[14] 关联交易 - 拟调整2025年度日常关联交易，新增重庆赛美数智科技、武汉长江智联港口为关联方[15] - 销售商品和提供劳务方面，多家公司原预计金额、1 - 6月实际发生额、调整金额及调整后预计金额有变动[15] - 采购商品和接受劳务方面，多家公司原预计金额、1 - 6月实际发生额、调整金额及调整后预计金额有变动[15] 关联方业绩 - 成都华川电装2024年度营收198334万元，净利润2956万元；2025年1 - 3月营收81844万元，净利润995万元[18] - 重庆赛美数智2024年度营收7763.87万元，净利润1235.62万元；2025年1 - 3月营收1893.09万元，净利润150.73万元[18] - 武汉长江智联港口2024年度营收2685万元，净利润 - 23万元；2025年1 - 3月营收765万元，净利润22万元[18][19] 关联方资产 - 截至2024年12月31日，成都华川电装总资产184784万元，净资产34459万元[18] - 截至2025年3月31日，成都华川电装总资产184765万元，净资产33443万元[18] - 截至2024年12月31日，重庆赛美数智总资产12745.94万元，净资产7640.49万元[18] - 截至2025年3月31日，重庆赛美数智总资产12094.80万元，净资产7797.98万元[18] - 截至2024年12月31日，武汉长江智联港口总资产11300万元，净资产6352万元[18] - 截至2025年3月31日，武汉长江智联港口总资产11397万元，净资产6365万元[19]

公司实力 - 建有国家认定企业技术中心和博士后工作站，形成正向研发体系[3] - 拥有省级涡轮增压器工程技术研究中心和国家级水准实验室，通过CNAS认证[3] - 拥有稳定核心技术团队，在流体机电领域掌握多项关键技术[3] 发展战略 - 稳固增压器基本盘并扩大业务规模，加快流体机电类产品研发[4] - 增压器业务实现全轴系平台覆盖[4] - 加大与车企对接，进入新能源汽车领域[4] 利润分配 - 按规定根据审计后年报制定利润分配预案[5] - 预案经审议通过后将在交易所网站披露[6]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价13.14元 单日上涨0.31% [1] - 换手率6.56% 成交量54.46万手 成交金额7.15亿元 [1] - 主力资金净流出2304.13万元 占成交额3.22% 其中超大单净流入104.12万元(0.15%) 大单净流出2408.25万元(3.37%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1213.12万元 占成交额1.7% [1] - 小单资金净流入1091.02万元 占成交额1.53% [1] 2025年中报财务表现 - 营业总收入2.37亿元 同比增长18.41% [1] - 归属净利润116.90万元 同比增长3.47% [1] - 扣非净利润105.11万元 同比增长86.65% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.763 速动比率1.537 [1] - 资产负债率35.41% [1] 公司基本情况 - 成立于1993年 位于衡阳市 从事汽车制造业 [1] - 注册资本107161.0032万人民币 实缴资本39806.758万人民币 [1] - 法定代表人杨宝全 [1] 企业运营活动 - 对外投资11家企业 参与招投标项目35次 [2] - 专利信息56条 [2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计与监督委员会行使 [5][19] - 修订《公司章程》及相关制度 删除涉及"监事会"、"监事"及"监事会主席"的条款表述 [5][19][20] - 公司第十一届监事会及监事履职截止至股东大会审议通过相关议案之日 [19] 注册资本变动 - 因实施股权激励回购注销 公司注册资本由107,161.0032万元减少至106,863.7732万元 [19] - 总股本由107,161.0032万股相应变更为106,863.7732万股 [19] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [19] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 [3][4] - 全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [15][16] - 关联董事回避表决日常关联交易调整及财务公司风险评估议案 [9][10][13][14] 制度修订与废止 - 修订《股东会议事规则》《董事会工作规则》等五项治理制度 [8][9] - 废止《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》 [5][19] - 制度修订依据《上市公司章程指引》2025年修订版及相关法律法规 [5][8][19] 控股股东变更 - 原控股股东中国长安汽车集团有限公司于2025年6月23日更名为辰致汽车科技集团有限公司 [1]

总则 - 规定旨在规范公司董事及高级管理人员持有和变动本公司股份的行为 依据包括《公司法》《证券法》及交易所监管规则等适用规范 [1] - 规定适用于所有董事及高级管理人员 禁止通过化名或借用他人名义等方式持有或买卖股份以规避监管 [1] - 董事及高级管理人员需主动自律管理其直系亲属及其他亲属买卖公司股票的行为 防止内幕交易和信息泄露 [1] 依法交易 - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 含融资融券信用账户内股份 [2] - 在六种特定情况下不得转让股份 包括离职后半年内、被立案调查或处罚未满六个月、被公开谴责未满三个月等 [2][4] - 任职期间每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次性全部转让 [4] - 当年可转让股份数量以上年末持有股份为基数计算 新增股份按25%比例转让 权益分派导致股份增加可同比例增加可转让数量 [5] - 在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间等禁止买卖股票 [5] 交易申报 - 董事及高级管理人员需在规定时间内申报个人及亲属身份信息 包括新任取后2个交易日内或信息变化时 [6][7] - 买卖公司股票后需在1个交易日内向董事会秘书申报持股数量、变动日期、价格及变动后持股数量等详细信息 [7][8] - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上申报并定期检查披露情况 [8] 法律责任与附则 - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整 违反规定将按《证券法》予以处罚 [9] - 规定由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [9]