公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计与监督委员会行使 [5][19] - 修订《公司章程》及相关制度 删除涉及"监事会"、"监事"及"监事会主席"的条款表述 [5][19][20] - 公司第十一届监事会及监事履职截止至股东大会审议通过相关议案之日 [19] 注册资本变动 - 因实施股权激励回购注销 公司注册资本由107,161.0032万元减少至106,863.7732万元 [19] - 总股本由107,161.0032万股相应变更为106,863.7732万股 [19] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [19] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 [3][4] - 全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [15][16] - 关联董事回避表决日常关联交易调整及财务公司风险评估议案 [9][10][13][14] 制度修订与废止 - 修订《股东会议事规则》《董事会工作规则》等五项治理制度 [8][9] - 废止《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》 [5][19] - 制度修订依据《上市公司章程指引》2025年修订版及相关法律法规 [5][8][19] 控股股东变更 - 原控股股东中国长安汽车集团有限公司于2025年6月23日更名为辰致汽车科技集团有限公司 [1]

总则 - 规定旨在规范公司董事及高级管理人员持有和变动本公司股份的行为 依据包括《公司法》《证券法》及交易所监管规则等适用规范 [1] - 规定适用于所有董事及高级管理人员 禁止通过化名或借用他人名义等方式持有或买卖股份以规避监管 [1] - 董事及高级管理人员需主动自律管理其直系亲属及其他亲属买卖公司股票的行为 防止内幕交易和信息泄露 [1] 依法交易 - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 含融资融券信用账户内股份 [2] - 在六种特定情况下不得转让股份 包括离职后半年内、被立案调查或处罚未满六个月、被公开谴责未满三个月等 [2][4] - 任职期间每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次性全部转让 [4] - 当年可转让股份数量以上年末持有股份为基数计算 新增股份按25%比例转让 权益分派导致股份增加可同比例增加可转让数量 [5] - 在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间等禁止买卖股票 [5] 交易申报 - 董事及高级管理人员需在规定时间内申报个人及亲属身份信息 包括新任取后2个交易日内或信息变化时 [6][7] - 买卖公司股票后需在1个交易日内向董事会秘书申报持股数量、变动日期、价格及变动后持股数量等详细信息 [7][8] - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上申报并定期检查披露情况 [8] 法律责任与附则 - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整 违反规定将按《证券法》予以处罚 [9] - 规定由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [9]

对外捐赠定义和原则 - 对外捐赠包括向受灾地区、定向扶贫地区、定点援助地区或困难社会弱势群体的救济性捐赠，以及向科教文卫体事业、环境保护、节能等社会公益事业的公益性捐赠[1] - 公司对外捐赠遵循履行责任原则，要求认真履行社会责任且不得要求受赠方在融资、市场准入等方面提供便利条件[1] - 实施规范管理原则，要求统一管理并履行审批或备案程序，加强制度建设、决策程序及后续效果跟踪[2] - 遵循权责清晰原则，禁止以个人名义捐赠企业财产，并要求受赠人落实正当捐赠意愿[2] - 坚持量力而行原则，需根据经营规模、盈利能力及现金流量合理确定捐赠规模，亏损或可能影响正常生产经营时原则上不得捐赠[2] - 遵循诚实守信原则，对已承诺的捐赠必须严格履行[2] 对外捐赠范围 - 捐赠资产需为权属清晰的合法财产，包括现金和实物资产（如库存商品、固定资产），但生产经营用主要固定资产、股权债权、国家特准储备物资等不得用于捐赠[2] - 除特殊规定外，捐赠需通过依法成立的慈善机构、公益性机构或政府部门进行，并拒绝摊派性捐赠[3] 对外捐赠管理 - 捐赠项目需经党委会前置研究，按金额分级审批：50万元以下由总经理办公会批准并报备上级，50万元以上由董事会批准并报上级审批，占净资产20%以上由股东会批准并报上级审批[4] - 上一年度若出现经营亏损、资产负债率超70%、经营活动现金净流量为负、经营利润降幅超30%或现金净流量降幅超30%，本年度原则上不得安排捐赠[4] - 捐赠支出需纳入预算管理，经办部门需提出预算方案并履行审批程序，由财务部门审核汇总[4] - 实行预算与限额双重管理，紧急情况下的超预算捐赠需提交董事会专题审议并追加预算[5] 对外捐赠财务管理 - 捐赠账务处理需按国家及上级主管部门财务会计制度执行[5] - 捐赠支出需以财政部门统一印制的捐赠收据或财产交接清单为确认依据[5] - 涉及税收事项时严格按国家税收法规处理，捐赠相关运输、保管等支出不得计入捐赠支出[5] - 年度财务会计报告需如实披露捐赠情况[5] 对外捐赠监督 - 公司通过纪检监察、内部审计及中介机构审计加强捐赠监督检查，审计与监督委员会需将其纳入监管范围[5] - 对未按程序擅自捐赠、超范围捐赠或以权谋私等行为追究直接责任人员责任，涉嫌犯罪则移交司法机关[7]

核心观点 - 湖南天雁机械股份有限公司制定独立董事工作管理办法 旨在规范独立董事的选聘 职责 义务和履职保障 以提升公司治理水平并保护中小股东权益 [1][4] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及其主要股东 实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 明确禁止担任独立董事的人员类型 包括在公司或其附属企业任职人员 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [2] - 独立董事应每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计 经济或其他相关工作经验 以及良好个人品德 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 以确保足够时间和精力履职 [4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司1%以上股份的股东提名 并经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解候选人背景 并对其资格和独立性发表意见 候选人需公开声明符合条件 [5] - 公司需在股东会前披露候选人信息 并将材料报送上海证券交易所 [5] 任期与辞职规定 - 独立董事任期三年 可连任但不得超过六年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [6] - 若辞职导致独立董事比例不符要求 需在六十日内完成补选 [6][7] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 并提供专业建议 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 以及征集股东权利等 [7] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露相关情况 [8][9] 履职方式与要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 否则需书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 独立董事投反对票或弃权票时 需说明理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [9] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [13] 董事会专门委员会角色 - 审计与监督委员会需审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 相关事项需经委员会过半数同意后提交董事会 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬政策 [12] - 独立董事在专门委员会中需亲自出席会议 否则需书面委托其他独立董事 [11] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源充足 [14][15] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 并保存至少十年 [15] - 独立董事行使职权时 公司相关人员需予以配合 不得拒绝或隐瞒信息 [16][17] 履职评价与披露 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议情况 审议事项 沟通情况等内容 [13] - 公司需对独立董事进行年度履职评价 分为优秀 称职和不称职等等级 [17][18] - 独立董事对评价结果有异议时可申请复评 董事会有权决定维持或调整结果 [18]

核心观点 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 完善公司治理结构 [1][2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [1] 职责权限 - 研究公司重大收入分配制度和方案 包括工资总额预算和清算方案 [2] - 拟订经理层经营业绩考核办法和薪酬管理办法 [2] - 开展经理层业绩考核 向董事会提出考核结果及薪酬兑现建议 [2] - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 含绩效评价标准 奖励惩罚方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 安排董事及高级管理人员在子公司持股 [2][3] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议 经理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 考核组提供财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会 [4] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 定期会议每年至少一次 临时会议需两名以上委员或主任委员提议召开 [5] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手或投票方式 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事 审计与监督委员会成员及高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [5] - 会议需遵守法律法规 公司章程及本规则 [6] - 会议记录需委员签名并由董事会办公室保存 [6] - 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6] - 委员对议事项有保密义务 [6] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若冲突需立即修订并报董事会审议 [6] - 解释权归属董事会 原工作规则同时废止 [6]

总则 - 制定规则旨在规范董事及高级管理人员选聘流程 优化董事会及管理层结构 完善公司治理 [1] - 规则依据包括《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1][2] 提名委员会组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事人数需超过半数 [3] - 委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名并由董事会选举产生 [4] - 设独立董事担任的主任委员1名 负责会议召集与主持 [5] - 委员任期与董事会一致 成员离职时自动丧失资格并由董事会补选 [6] 职责权限 - 研究高级管理人员选任标准与程序 对董事及高管人选进行遴选审核并提出建议 [2][7] - 就董事任免及高管聘解事项向董事会提供建议 [2][7] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [7] - 委员会对董事会负责 通过书面建议提交审议事项 [8] 工作程序 - 党群工作部承担日常事务 包括联络 会议组织 材料准备及档案管理 [9] - 协助审查董事及高管候选人 拟定选择标准与程序 [9] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 背景调查 书面同意征求 资格审查及董事会建议 [10] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前三日通知 紧急情况下可豁免时限要求 [11] - 可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 利害关系成员需回避 无法形成决议时由董事会直接审议 [13] - 允许邀请审计与监督委员会成员 董事会秘书及高管列席会议 [14] - 会议结果需以书面形式报董事会 会议记录由董事会办公室保存 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] - 参会人员负有保密义务 不得擅自泄露会议信息 [18] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [19] - 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会解释修改 原规则同时废止 [20]

战略与投资委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要并增强核心竞争力而设立董事会战略与投资委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成包括两名独立董事 [1] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员召集人一名任期与董事会一致可连选连任 [1] 下属机构设置 - 下设投资评审小组由公司总经理任组长另设副组长1至2名 [2] 主要职责权限 - 研究公司发展战略发展规划年度经营计划全面预算方案和投资计划并提出建议 [2] - 对董事会决策的主业调整投资负面清单重大投融资资产重组资产处置产权转让资本运作并购重组改革改制等事项提出建议 [2] - 对上述事项实施情况进行评估检查并履行法律行政法规及董事会授予的其他职责 [2] 决策程序机制 - 投资评审小组负责决策前期准备工作包括上报项目意向初步可行性报告及合作方资料 [2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书报委员会备案 [2] - 评审小组评审后向委员会提交正式提案委员会讨论后将结果提交董事会并反馈评审小组 [2][3] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开一次临时会议由两名以上委员或主任委员提议召开 [3] - 定期会议需提前五天通知临时会议需提前三天通知经全体委员一致同意可豁免通知期 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议列席与记录 - 投资评审小组组长副组长可列席会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [4] - 会议需有记录出席会议委员需签名记录由董事会办公室保存 [4] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [4] 保密与规则解释 - 出席会议委员均需对会议所议事项承担保密义务不得擅自披露信息 [4] - 本规则解释权归属公司董事会原规则同时废止 [5]

战略规划体系 - 构建以总体规划为统领、专题规划为支撑、职能规划为基础的战略规划体系，定位准确、边界清晰、功能互补 [6] - 总体规划为五年期综合性发展规划，明确战略目标、发展策略和业务布局方向，是公司行动纲领 [7] - 专题规划围绕产业结构细化落实总体规划，研究产业发展环境、竞争态势、实施路径等 [8] - 职能规划由管理部门编制，制定重点任务落实的时间表和路线图 [9] 战略规划编制原则 - 编制遵循"科学、系统、可行"原则，立足科研、生产和营销一线，突出经营策略及实施方案 [3][4] - 内容需包括发展基础评价、形势研判、目标任务及实施保障，要求具有前瞻性和可操作性 [11] - 编制依据涵盖宏观环境分析、竞争对手趋势预测、公司资源评估及历史规划执行情况 [12] 治理结构与职责 - 党委负责战略规划前置研究，确保党中央决策贯彻落实 [14] - 董事会作为决策机构审议战略规划及重大事项并监督实施 [15] - 董事会战略与投资委员会负责战略事项可行性研究及建议 [16] - 经理层拟定并执行战略规划，审议管理过程中的一般事项 [17] - 综合管理部作为归口部门负责全过程战略管理及制度建设 [18] 战略管理流程 - 建立"战略研究-规划编制-分解-评估-考核"全流程管理体系 [21] - 战略研究聚焦全局性、前瞻性问题，为规划编制提供支撑 [22] - 规划编制分启动、思路形成、定稿三阶段，坚持"顶层牵引、上下衔接"原则 [23] - 规划启动阶段明确编制依据、体系构成及时间进度安排 [24] - 规划定稿阶段需征求意见并组织内部研讨，最终发布宣贯 [26] 执行与评估机制 - 规划分解需落实到年度计划和各单位分工方案 [28] - 执行评估包括月度/季度定期评估、三年中期评估及五年总结评估 [29][31][33] - 定期评估监测核心战略指标并及时纠偏 [30] - 规划调整需符合外部环境重大变化、执行重大偏差或董事会要求等条件 [32] 年度实施机制 - 通过年度经营计划分解战略目标，明确重点任务及重大项目 [36] - 开展年度重大课题研究，针对内外部环境变化进行攻关并年终总结 [37] - 编制年度战略执行报告，总结定量指标完成情况及重点任务推进状态 [39] 支持保障措施 - 设立五年规划专项经费和年度研究经费，纳入预算管理 [41] - 加强战略管理人才梯队建设，提升专业能力和政治素质 [42] - 推进战略管理信息化建设，实现规划统一管理和数字化升级 [43]

核心观点 - 湖南天雁机械股份有限公司发布下属子公司董事评价管理办法 旨在完善子公司法人治理结构 加强董事队伍建设 规范董事职权与责任 建立年度考核评价体系 并明确退出机制 [1][4][6] 总则 - 办法适用于公司下属全资子公司 控股子公司和参股子公司可参照执行 子公司董事由公司党委任免、委派或推荐 [1] - 子公司董事考核评价和退出工作由公司组织人事部门牵头 董事会办公室配合实施 [1] 职权与责任 - 子公司董事职权包括参与子公司重大问题决策和运行监控 组织召开董事会会议并行使表决权 参与资产重组、重大投资、经营盈亏等重大事项决策 关注长期发展目标与核心竞争力培育 [1] - 子公司董事义务包括遵守法律法规和公司章程 维护出资人和子公司合法权益 投入足够时间和精力行使职权 定期向公司报告工作 接受内部审计监督 承担保密和竞业禁止义务 [2] - 子公司董事需对失职、失察、重大决策失误等行为承担责任 对违反法律法规或公司章程造成损害的行为负责 对董事会决议导致的损害承担责任 但表明异议者可免除责任 [2][3] - 企业需为子公司董事正常履职提供必要条件和支持 落实管理支撑机构及人员 [3] 考核评价 - 子公司董事实行年度考核评价 包括年度业务考核和年度综合考核 考核结果作为个人考核系数依据和选派调整参考 [4] - 年度业务考核由董事会办公室牵头 与公司及子公司年度目标任务完成情况挂钩 考核内容参照上级单位外部董事管理办法 [4] - 年度综合考核由组织人事部门牵头 采用多维度评价方式 考核主体包括公司相关职能部门和任职子公司经理层 综合评价指标包括素质、能力和业绩三项一级指标 权重分别为40%、40%和20% 素质包括对党忠诚、敢于担当、勤勉敬业、清正廉洁四项二级指标 能力包括学习创新、战略决策、风险控制、资源利用四项二级指标 业绩包括岗位贡献、决策效果两项二级指标 每项二级指标权重相同 [4][5][10] - 年度考核得分由业务考核得分和综合考核得分按7:3比例加权计算 结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等级 优秀需得分90分及以上且排名前20% 称职需70分及以上90分以下 基本称职需60分及以上70分以下 不称职为60分以下 [5] - 考核结果向公司董事会办公室、董事长及董事本人反馈 [5] 退出机制 - 子公司董事出现年度考核不称职、连续两年基本称职、消极行使表决权、未对违规决议提出反对意见、身体状况不适合工作或其他公司认定不适合行为时 视情节处理 [6] - 子公司董事出现利用职务谋取不正当利益、侵害企业利益、对违规决议未投反对票导致重大损失、从事禁止业务、隐匿违法违纪问题或被追究责任时 一般应免职并给予纪律处分或依法处理 [6] - 子公司董事可提出辞职申请 但需经任职子公司董事会研究并报公司决定 未经批准擅自离职将追究责任 [6] 附则 - 本办法自印发之日起施行 原办法废止 由公司人力资源部门和董事会办公室负责解释 [7]

核心观点 - 公司制定总经理工作规则以完善法人治理结构 明确经理层职责权限和运作程序 规范高级管理人员行为 [1][2] 总经理任职资格和任免程序 - 设总经理1名 由董事会聘任或解聘 每届任期三年可连聘连任 [2] - 设副总经理若干名和总会计师1名 由总经理提名后董事会聘任或解聘 [2] - 总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书和总法律顾问均为公司高级管理人员 [2][3] 总经理职责 - 主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决定并报告工作 [3] - 拟订并组织实施年度经营计划 投资计划 融资方案和资产处置方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [3] - 拟订公司收入分配方案 改革重组方案以及内部控制体系和风险管理体系方案 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 并决定其他管理人员的聘任解聘 [3] - 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出 [3] - 建立总经理工作会议制度并主持相关会议 [3] 总经理会议制度 - 总经理工作会议包括总经理办公会 公司专题会和经济活动分析会 [5] - 总经理办公会由高级管理人员出席 需半数以上应到人员出席方可召开 [5] - 会议可采取现场 电话 视频或书面方式召开 [5][6] - 公司专题会负责协调解决日常生产经营和改革管理中的具体事项 [6] - 经济活动分析会按月度 季度或年度召开 总结生产经营情况并部署工作 [7] 总经理报告制度 - 总经理需定期或及时向董事会报告工作 包括年度计划实施情况 重大合同执行情况等 [7] - 需报告资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展以及董事会决议执行情况 [7] - 每年初需向董事会提交上一年度工作报告 [7] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理绩效评价由董事会负责组织 分为年度评价与任期评价 [8] - 评价结果作为确定总经理薪酬及其他激励的依据 [8]