湖南天雁机械股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁 天雁 B 股 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年年度报告 二零二五年四月 1 / 185 湖南天雁机械股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、公司全体董事出席董事会会议。 四、公司负责人杨宝全、主管会计工作负责人叶芬及会计机构负责人（会计主管人员）龚莉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 按照公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2024年度公司实现净利 润411.74万元，年末累计未分配利润为-90,892.85万元。经致同会计师事务所（特 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、 法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及 时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、 董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人刘桂良，女，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外 永久居留权。曾任湖南财经学院团委副书记；湖南财经学院 （2000 年 4 月并入湖南大学）会计系副教授；湖南英特会计 师事务所副所长；湘财实业公司财务总监。2007 年 6 月至 2022 年 3 月任湖南大学工商管理学院教授，2018 年 11 月至 2024 年 11 月任公司独立董事。 任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 （三）参加董事会专门委员会的工作情况 本人作为审计委员会主任委员、法律合 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、 法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及 时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、 董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人马朝臣，男，1959 年 5 月出生，中国国籍，无境外 永久居留权。曾任北京理工大学博士后、副教授、教授、博 士生导师；北京理工大学学位委员会委员、机械与车辆工程 学院学位委员会副主任、热能与动力工程系主任；从事车用 涡轮增压器的理论与应用研究、车用燃气轮机技术研究、内 燃机排气颗粒捕集与净化技术研究等。1998 年至 2022 年任 北京理工大学教授、博士生导师，2019 年 12 月至 2024 年 11 月任公司独立董事。 任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、 法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及 时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、 董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人龚金科，男，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境 外永久居留权。曾任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程 专业）副教授、系主任、湖南大学教授、博士生导师、系主 任；湖南省汽车排放研究与检测中心主任；国家精品课程和 国家级精品资源共享课程"发动机排放污染及控制"负责人、 湖南省教学名师、湖南省省级教学团队带头人、湖南大学学 术委员会委员、工学一部学术委员会委员、动力机械及工程 学科学术带头人。2009 年至 2022 年任湖南大学二级教授、 博士生导师，2018 年 11 月至 2024 年 11 月任公司独立董事。 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年 11 月 29 日，本人作为湖南天雁机械股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、 法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及 时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、 董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 兼任中国金融会计学会、中国会计学企业会计准则专业 委员会、全国审计专业教育联盟理事，昆仑万维科技股份有 限公司（上市公司）独立董事、北京先进数通信息技术股份 公司（上市公司）独立董事。2024 年 11 月至今任公司独立 董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 1 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 本人履职期间，公司共召开 1 次董事会、1 次股东大会， 本人出席情况如下： | 参加股 | 参加董事会情况 | 东大会 | | | | | ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年 11 月 29 日，本人作为湖南天雁机械股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的 规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解 公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事 会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人计维斌，男，1969 年 1 月出生，江苏工学院（现江 苏大学）内燃机设计与制造专业本科、上海机械学院（现上 海理工大学）流体力学专业硕士、同济大学动力机械及工程 专业博士毕业，教授级高工。曾任上海内燃机研究所助理工 程师、工程师、高级工程师、副处长，上汽集团商用车技术 中心行服检测部副总监、行业服务部总监。现任上海机动车 检测认证技术研究中心有限公司前瞻技术部副部长（总监）、 政研标准中心总工程师（总监）。 兼任国际标准化组织/内燃机技术委员会(ISO/TC70)委 员会经理，中国内燃机工业协会副秘书长，全 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年 11 月 29 日，本人作为湖南天雁机械股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的 规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解 公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事 会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人楼狄明，男，1963 年 7 月出生，浙江大学内燃动力 专业本科、原上海铁道大学机车车辆专业硕士、同济大学车 辆工程专业博士毕业。曾任上海铁道大学机械工程系副系主 任、系党总支书记，同济大学机械工程学院分党委副书记兼 机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常 务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记。现任 同济大学二级教授（长聘）、博士生导师，国务院政府特殊 津贴专家。 兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中 国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中 国内燃机学会混合动 ...

湖南天雁机械股份有限公司关于 2025 年度 日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本事项已经湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"湖南天雁"、 "本公司"或"公司"）第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易， 遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公 司持续经营不会产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-014 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 公司于 2025 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第四次会议，审议 了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涉 及关联交易，关联董事谢力、金铭和罗俊杰回避表决，由 6 名非关联 董事表决，并以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过，同 意提交年度股东大会审议 ...

评估报告 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）聘请 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同会计 师事务所"）作为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机 构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对致同会计师事务 所 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司 认为致同会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立 性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、基本信息 致同会计师事务所创立于 2011 年 12 月 22 日，注册地 址北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。截至 2024 年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计师 1359 名，签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师超过 400 名。2023 年度上市公司审计客户 257 家， 实现收入总额 27.03 亿元。 项目合伙人及签字注册会计师 1：陈海霞，2008 年成为 注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2011 年开始 在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 7 份，签署新三 板挂牌公司审计报告 2 ...

公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁 天雁 B 股 湖南天雁机械股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 湖南天雁机械股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证 ...