董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，非外部董事3名，含1名职工董事[4] - 公司董事每届任期不超3年，外部董事连续任职一般不超6年[4] 专业委员会 - 战略与投资委员会由3名董事组成，外部董事人数应超半数[10] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事人数应超半数[11] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事人数应超半数[12] - 审计与监督委员会原则上由3名外部董事组成，召集人由独立董事担任[13] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，首次定期会议应于上一会计年度完结后3个月内召开[28] - 1/3以上董事、董事长、代表十分之一以上表决权的股东提议等情形应召开临时会议[28] - 董事长收到临时会议书面提议后3日内委托董事会秘书发通知，10日内召集和主持会议[28] - 董事会秘书在定期会议召开10日前、临时会议召开3日前送达会议通知等资料[29] - 当三分之一以上董事或两名以上外部董事对拟提交事项有重大分歧，或认为资料不完整论证不充分，应于会议召开3日前书面传真提议暂缓上会[30] - 同一议案提出缓议次数不得超过两次[30] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[30] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[31] 决策权限 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事三分之二以上同意[40] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[42] 其他规定 - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或评估会[23] - 董事会闭会期间授权董事长批准单次不超公司最近经审计净资产2%的资产处置、对外投资、技术改造或新增固定资产投资项目[26] - 董事会授权董事长批准单笔不超2000万元的贷款[26] - 董事会会议议案应在定期会议召开之日的15日或临时会议召开之日的10日以前送交董事会秘书[38] - 董事会秘书需在会议结束后5日内整理完毕会议记录并送达董事签名，董事应在收到后5日内在记录上签名[45] - 董事会应每年选择部分已完成重大投资项目和上年度有重大问题、风险的投资项目进行综合评价并反馈[47] - 董事会秘书负责组织制作、发放、收回和保存表决票[49][50] - 董事会办公室负责保存董事会决议、会议记录等相关资料，保存期限按规定执行[37] - 董事会实行集体审议、独立表决、一人一票的决策制度[41] - 公司向外部董事开放信息系统，提供相关信息并邀请出席重要会议、列席经营分析会[48] - 公司设董事会秘书1名，对董事会负责[36][49] - 董事会每年在年度股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划[51] - 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用[55][56] - 公司为董事会运作和董事、董事会秘书履职提供必要经费，经费用途包括董事津贴、会议费用等[55][56] 公司决策范围 - 公司董事会决定京津冀协同发展等与公司发展密切相关的党和国家重大战略[60] - 公司董事会决定公司中长期发展规划、专项规划、年度生产经营计划等[60] - 公司董事会决定公司与地方政府等签订的重大项目合资合作协议（≤公司最近一期经审计账面净资产20%）[60] - 公司股东会批准公司主业调整方案、发展战略等[60] - 公司董事会决定公司内部管理机构设置及调整（党的组织机构除外）、分支机构设置及调整等[60] - 公司董事会决定公司基本管理制度制订和修改、员工收入分配方案等[60] 特殊金额决策权限 - 处置不含土地的股权（非上市）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[30] - 闲置固定资产处置决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[31] - 无形资产处置（不含土地）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[32] - 债权、债务重组决定金额在500万元至1000万元需超出权限批准[35] - 公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案决定金额超公司最近一期经审计账面净资产10%需特殊处理[56] - 公司年度投资计划（含固定资产投资、信息化投资和长期股权性投资）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超5000万需超出权限批准[63] - 预算内其他债务性融资事项决定金额在2000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[75] - 为控股子公司提供借款决定金额在2000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[76] - 公司重大工程建设决定金额在5000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[79] - 捐赠、赞助外非生产性支出（含奖励、补贴等）决定金额超200万元需特殊处理[80]

公司治理 - 2024年11月29日召开第十一届董事会第一次会议，8名董事参加，1名委托表决[1] - 选举杨宝全为第十一届董事会董事长[1] - 成立第十一届董事会四个专门委员会[2] 人员聘任 - 聘任胡辽平为总经理，叶芬等为相关职务人员[3] - 聘任龚欢为证券事务代表[4] 议案情况 - 《关于公司董事会工作规则的议案》需提交股东大会审议[5] 人员持股 - 何光清直接持股160,300股，含激励和二级市场购买[8] - 杨国旗、冯滔分别直接持股150,000股、100,000股，均为激励所得[9] - 龚欢直接持股80,000股[10]

参会情况 - 出席会议股东和代理人8人，A股8人、B股0人[3] - 出席股东所持表决权股份401,576,298股，占比37.47%[3] - 公司在任董事9人出席8人，监事3人出席2人[6] 议案表决 - 变更注册资本等议案普通股同意票400,880,598，比例99.83%[8] - 变更2024年度会计师事务所议案同意票400,880,598，比例99.83%[10] 换届选举 - 董事会换届非独立董事杨宝全得票401,238,698，占比99.92%[10] - 董事会换届独立董事计维斌得票400,817,198，占比99.81%[11] - 监事会换届段朝阳得票400,844,298，占比99.82%[12] 小股东投票 - 5%以下股东对杨宝全议案同意票3,171,118，比例90.38%[13] 决议方式 - 股东大会特别决议表决通过议案1，普通决议通过议案2[14] - 议案3、4、5累积投票表决通过[14]

委员会构成 - 审计与监督委员会由三名外部董事组成，符合要求职工董事可加入[3] - 成员由董事长等提名，经董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事长提名，经董事会审议通过[3] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，临时会议经提议召开[10] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 信息披露 - 须披露委员会成员情况、年度履职情况等[12] - 履职发现重大问题、意见未被采纳等须披露[12]

战略与投资委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，副组长设1 - 2名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，临时三天，全体同意可豁免[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[12] 其他 - 投资评审小组组长、副组长可列席会议[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 工作规则解释权归董事会，原细则废止[15]

会议信息 - 公司于2024年11月29日召开第十一届监事会第一次会议[1] - 会议通知于2024年11月22日发出[1] - 3名监事全部参加会议[1] 会议决议 - 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》[1] - 选举段朝阳担任第十一届监事会主席[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[1]

回购决策 - 2024年9月18日董事会同意对4名离职激励对象390,000股限制性股票回购注销[8] - 同日监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案[8] 回购信息 - 本次回购注销390,000股，完成后剩余股权激励限制性股票681万股[12] - 刘青娥回购价2.83元/股加同期存款利息，另3人2.83元/股[13] 进度安排 - 已开设回购专用账号并提交申请，预计2024年11月29日完成注销[14] - 已取得必要授权和批准，尚需办理减资工商变更登记[15][16]

回购注销 - 公司对4人39万股限制性股票予以回购注销[2][5] - 预计2024年11月29日完成注销[2][5] - 2024年9月18日审议通过回购注销议案[3] 股份变动 - 有限售条件股份变动后为10874761股[7] - 公司总股本变动后为1071220032股[7]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会原召开日期为11月29日[2] - 现场股东大会召开时间为2024年11月29日13点30分[7] - 网络投票起止时间为2024年11月28日至29日[7] 股权登记日 - A股股权登记日为2024/11/21，B股为2024/11/26[2] 换届选举 - 董事会换届非独立董事应选5人，独立董事3人[4][5] - 监事会换届应选监事1人[4][5] 审议议案 - 包括变更注册资本、会计师事务所等[4][5][7] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月23日[8]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由107278.0032万元变更为107161.0032万元[9] - 公司经营范围由发动机零部件相关变更为汽车零部件及多项服务[9] - 公司章程第八条注册资本修订为107161.0032万元[10] - 公司章程第十五条经营范围按新内容修订[10] - 公司章程第二十二条股本结构普通股修订为107161.0032万股[10] 会议相关规定 - 现场会议时间为2024年11月29日13：30，网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统[7] - 会议审议5项议案，包括变更注册资本等议案[7] - 会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事[5] - 股东发言时间不超过五分钟，大会总发言时间原则上不超过1小时[5] - 股东以持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权[6] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[11] - 多种人员不得担任独立董事[11] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提名独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期三年，连选可连任，但连任时间不得超过六年[12] - 多项关联交易等需独立董事同意后提交董事会[13][14] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[14] - 提名任免董事等重大事项，独立董事应发表独立意见[14] - 独立董事辞职导致比例低于三分之一时，改选前仍需履职[13] - 公司应自独立董事提出辞职或被解除职务之日起60日内完成补选[13][14] - 应当披露的关联交易等事项，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集[14] - 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内重大事项，应按规定处理[14] - 独立董事对重大事项发表意见类型包括同意等[14] - 有关事项需披露时，公司应公告独立董事意见，意见分歧时董事会应分别披露[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，每年在公司现场工作时间不少于十五日[16] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[16] 利润分配 - 公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%[17] - 当公司资产负债率高于70%等情形时，可以不进行利润分配[17] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[18] 审计相关 - 截至2023年末，致同从业人员超5000人，合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超400名[20] - 2023年度致同业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元、证券业务收入5.02亿元[20] - 2023年度致同审计上市公司客户257家，收费3.55亿元[20] - 2023年度致同审计挂牌公司163家，收费3529.17万元[20] - 致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元[21] - 2023年末职业风险基金为815.09万元[22] - 致同近三年因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次[22] - 项目合伙人及签字注册会计师陈海霞近三年签署上市公司审计报告7份[22] - 项目质量控制复核人谢春媛近三年签署或复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份[23] - 公司2024年度审计费用共计72万元（不含税），较2023年度减少1.58万元[24] - 前任会计师事务所天职国际已提供审计服务年限为1年，上年度审计意见类型为标准无保留意见[24] 人员持股及换届 - 杨宝全先生直接持有公司股份200,000股[27] - 胡辽平先生直接持有公司股份200,000股[28] - 谢力先生、金铭先生、罗俊杰先生不持有公司股份[28][29][30] - 公司第十届董事会即将届满，提名计维斌、楼狄明、张晨宇为第十一届董事会独立董事候选人[31] - 公司第十届监事会自2021年12月23日换届，现三年任期期满，将换届选举第十一届监事会成员[37] - 公司监事会由三名监事组成，其中非职工监事一名、职工监事两名[37] - 第十届监事会提名段朝阳为第十一届监事会非职工监事候选人[37] - 计维斌、张晨宇、楼狄明、段朝阳均不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东等不存在关联关系，无不得担任相应职务的情形[33][34][36][38] - 换届相关议案已分别经2024年11月13日召开的第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过[31][37]