限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致:东软集团股份有限公司 北京市海间律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(以下简 称"中国")法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司(以 下简称"公司"或"东软集团"）的委托,担任东软集团实施限制性股票激励计 划(以下简称"股权激励计划")的专项法律顾问,就公司股权激励计划的限制 性股票回购注销部分限制性股票(以下简称"本次回购注销")的相关事宜,出 具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《东 软集团股份有限公司章程》的规定,对东软集团提供的有关文件和本次回购注销 的有关事实进行了核查和验证,并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了 必要的讨论。 在核查过程中,东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求 其提供的资料和信息,该等资料和信息真实、准确、完整,资料上的签字和/或印 章均是真实的,有关副本或复印件均与正本或者原件一致。 师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市 ...

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略决策、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会[2] 各委员会人员构成 - 战略决策委员会3 - 7名董事，董事长任主任委员[4] - 提名委员会3 - 7名董事，独立董事占多数，独立董事任主任委员[12] - 审计委员会3 - 7名董事，独立董事占多数，会计专业独立董事任主任委员[20] - 薪酬与考核委员会3 - 7名董事，独立董事占多数[31] 各委员会会议要求 - 战略决策委员会提前1日通知，1/2以上委员出席，全体委员过半数通过决议[9] - 提名委员会提前1日通知，2/3以上委员出席，全体委员过半数通过决议[16] - 审计委员会定期会议每年至少4次，2/3以上委员出席，全体委员过半数通过决议[27] - 薪酬与考核委员会提前1日通知，紧急情况除外[35] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年检查一次重大事项[24] 会议其他规定 - 审计和薪酬与考核委员会举手表决或投票表决[27][36] - 可邀请人员列席，必要时聘中介机构[27][36] - 会议记录由董事会秘书保存[28][36] - 通过议案及表决结果报董事会[29][36] 细则相关 - 细则依国家法律执行，不一致时以规定为准[39] - 董事会制定、解释和修改细则[39] - 细则自董事会审议通过日起实施[39]

股本与注册资本 - 公司总股本将变更为1,203,703,468股[1] - 公司注册资本将变更为1,203,703,468元[1] 债权相关 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[2] - 债权申报时间为2024年4月24日至6月7日工作日特定时段[4] - 债权申报登记地点为沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园[4] 联系方式 - 联系人是董事会办公室[4] - 联系电话为024 - 83662115[5] - 传真号码为024 - 23783375[5] - 邮政编码为110179[5]

东软集团股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证股东大会程序和决议内容有效、合法，提高股东大会议事效 率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部 门规章、其他规范性文件和公司章程的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定 期召开，出现下述情形的，临时股东大会应该在 2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数 的 2/3 时 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入1054367万元，上年度946580万元[10] - 2023年度营业收入扣除后金额1054015万元，上年度945192万元[12] 审计情况 - 2024年4月22日审计机构对2023年度财报出具无保留意见报告[2] - 审计机构认为2023年度营收扣除表编制合规[7]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性法规要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月22日[2]

人员与业务数据 - 截至2023年末，合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[3] - 2023年业务收入50.01亿元，审计35.16亿元，证券17.65亿元[3] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.17亿元[4] 风险与费用 - 截至2023年末，提取职业风险基金1.66亿元，保险赔偿限额12.50亿元[4] - 2023年财务审计费180万元，内控65万元，合计245万元[9] - 2024年财务审计费180万元，内控待确定[9] 法律与监管 - 一审判决立信对保千里案15%债务担责[5] - 近三年受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次[6] 公司决策 - 十届十次董事会同意续聘立信[12] - 2024年聘请审计机构需股东大会审议[13]

公司治理 - 2023年董事会召开7次会议，现场3次通讯4次[4] - 2023年召开1次股东大会[5] - 2023年薪酬与考核等委员会分别召开1、5、3、1次[6] 信息披露 - 2023年按要求披露多份报告[14] - 2022年披露内控评价及审计报告[15] 人员变动 - 聘任荣新节为首席战略官[18] - 完成董事会换届并聘任新高管[18] - 聘任陈宏印为高级副总裁兼CSLO[19] 股票回购 - 因考核未达及人员离职，回购注销995.9743万股[22] - 限制性股票回购价格为4.94元/股[22]

东软集团股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 东软集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-142 | 审计报告 信会师报字[2024]第 ZA11598 号 东软集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了东软集团股份有限公司（以下简称东软集团）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了东软集 ...

业绩总结 - 2023年度公司计提各项减值准备19,841.54万元[1] - 本次计提使2023年度合并报表利润总额减少19,841.54万元[8] 减值明细 - 2023年度计提应收账款坏账损失3,922.44万元[1] - 2023年度计提存货跌价损失6,687.09万元[3] - 2023年度计提长期股权投资减值损失7,944.47万元[3]