股票期权行权 - 2024年股票期权激励计划首行权期可行权1120.136万份，期限2025.5.26 - 2026.3.6[2] - 2025年Q2累计行权登记346.337万份，占本期30.92%[2][7] - 刘积仁等3人及119名骨干累计行权情况[7] 行权相关数据 - 首行权期可行权130人，2025年Q2 49人参与[10] - 2025年Q2登记上市流通3463370股，均为无限售股[12] - 行权后无限售股从1203703468股增至1207166838股[15] 资金与影响 - 2025年Q2登记过户3463370股，募资28053297元补流[16] - 本次行权对财务和经营无重大影响[17] 交易规则 - 激励对象行权所得股票T + 2日上市交易[2][11]

交易终止 - 东软集团终止发行股份购买思芮科技43%股份并募集配套资金的交易 交易各方未就条款达成一致且市场环境发生变化 [1] - 终止决定经董事会审议通过 授权管理层办理终止事宜 不构成重大资产重组 [1] - 公司强调终止不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 不损害中小股东利益 [2] 现金收购进展 - 东软集团以现金3.97亿元收购思芮科技57%股权 其中46%股权对价3.21亿元 11%股权对价0.77亿元 [3] - 交易分阶段完成 2025年5月30日完成股权转让款支付 思芮科技成为控股子公司并纳入合并报表 [4] - 收购议案经2025年第一次临时股东大会审议通过 [4] 标的公司财务数据 - 思芮科技2023年营收94,096.79万元 2024年营收94,527.48万元 同比微增0.46% [5] - 2023年归母净利润5,776.12万元 2024年降至3,589.93万元 同比下滑37.8% [5] - 经营活动现金流2023年为283.52万元 2024年转为净流出6,738.05万元 [5] 股价表现 - 东软集团股价在2025年3月12日达到阶段性高点14.25元 此后持续下跌 [5] - 复牌首日(2024年12月31日)出现炸板 次日(2025年1月2日)跌停 [2]

交易终止决定 - 公司审议通过终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 [2] - 终止交易原因为交易各方未就条款达成一致且市场环境及标的公司情况发生变化 [2] - 公司股票自2024年12月17日起因筹划交易停牌 [2] 交易历程 - 2024年12月30日公司审议通过交易相关议案 [3] - 公司股票于2024年12月31日复牌 [3] - 2025年6月30日公司最终决定终止交易 [3] 交易标的及性质 - 原计划以发行股份方式购买思芮科技43%股份 [2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2] - 交易涉及募集配套资金 [2]

交易终止 - 东软集团终止发行股份购买思芮科技43%股权并募集配套资金的交易事项 [1] - 终止原因为交易各方未就条款达成一致且市场环境及标的公司情况发生变化 [4] - 公司表示终止交易不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [4] 思芮科技概况 - 思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域的数字化技术服务 [2] - 客户覆盖字节跳动、京东集团、上汽集团等200余家企业 [2] - 2024年营业收入9.45亿元，净利润3589.93万元，经营活动现金流净额-6738.05万元 [2] 股权结构及收购 - 思芮科技原股东结构为瑞应人才持股46%、东软控股持股43%、天津芮屹持股11% [3] - 东软集团以现金3.97亿元收购思芮科技57%股权并于2025年5月30日完成交割 [4][5] - 思芮科技股东权益评估价值6.97亿元，较账面值增值126.27% [4][5] 关联交易及业务协同 - 东软集团与思芮科技2024年日常关联交易金额2.8亿元，主要为软件开发及服务 [4] - 思芮科技租赁东软集团房屋，年租金290.65万元 [4] - 东软集团主营业务包括大健康、大汽车、智慧城市等方向 [4]

交易情况 - 拟终止发行股份购买思芮科技43%股份交易[1] - 交易尚处预案阶段，终止无需股东会审议[6] 时间安排 - 2024年12月17日停牌，12月31日复牌[2] - 2025年6月30日董事会通过终止交易议案[1][3][6] - 拟于2025年7月3日召开投资者说明会[10] 终止原因 - 各方未就交易条款协商一致，市场和标的公司情况有变化[5] 影响与承诺 - 交易终止不造成重大不利影响[8] - 自披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组[9]

公司决策 - 2025年6月30日董事会审议通过终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[2] 投资者说明会 - 2025年7月3日15:00 - 16:00召开，地点为“上证路演中心”网络平台[4] - 召开方式为网络文字互动，出席人员含董事长兼CEO等[3][4] - 投资者可于7月2日前通过上证路演中心或邮箱提问[2] - 联系人是董事会办公室，可通过上证路演中心查看说明会情况[7]

关于东软集团股份有限公司差异化分红的法律意见 本次差异化分红的原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购18,225,976股股份，占总股本的1.5020%，存放于回购专用证券账户，不享有利润分配权 [2] - 根据《回购指引》规定，回购专用账户中的股份不享有表决权、利润分配等权利，导致实际参与分配的股本总数与总股本存在差异 [2] 本次差异化分红方案 - 以总股本扣除回购专用账户股份后的基数，向全体股东每10股派发1.50元现金红利（含税），拟派发现金红利总额177,821,624元 [3] - 若权益分派前总股本变动，公司将保持每股分配金额不变，调整总额 [3] - 2025年6月9日至股权登记日期间，股票期权激励计划限制行权，总股本不再变化 [3] 本次差异化分红的计算依据 - 截至法律意见书出具日，公司总股本1,207,166,838股，扣除回购股份后实际参与分配股本1,188,940,862股 [4] - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），前收盘价为9.98元/股 [4] - 实际分派与虚拟分派计算的除权除息参考价格均为9.83元/股，差异影响为0% [4] 差异化权益分派的合规性 - 符合《公司法》《证券法》《回购规则》等规定，属于已回购股份不参与分配的情形 [5] - 差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值低于1%，未损害股东利益 [5] 结论意见 - 公司差异化分红事项合法合规，对除权除息价格影响微小，符合全体股东利益 [5]

2024年股票期权激励计划决策程序 - 公司十届八次董事会于2024年2月26日审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [1] - 公司十届四次监事会同日审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 2024年3月7日临时股东大会批准全部激励计划相关议案 [2] - 2024年3月8日十届九次董事会和十届六次监事会通过向激励对象授予股票期权的议案 [3] 行权价格调整决策程序 - 2025年4月25日十届二十次董事会和十届十四次监事会审议通过调整行权价格及第一个行权期条件成就的议案 [3] - 2025年6月25日十届二十二次董事会以9名董事全票通过调整议案，4名关联董事回避表决 [3] - 同日十届十五次监事会全票通过调整议案 [4][5] 行权价格调整具体内容 - 调整依据为2024年度利润分配方案（每10股派1.50元现金红利）[5] - 根据公式P=P0-V，行权价格从8.10元/股下调至7.95元/股 [5] - 调整后价格仍高于1元面值，符合激励计划规定 [5] 各方对调整的审查意见 - 薪酬与考核委员会认为调整符合《管理办法》及激励计划要求 [6] - 监事会确认调整程序合法且不影响公司财务状况 [6] - 北京市海问律师事务所出具法律意见书认可调整合规性 [6] 调整影响说明 - 行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [5][6] - 不影响激励计划的继续实施 [5]

中标信息 - 东软集团股份有限公司中标内蒙古自治区医疗保障信息平台升级改造与拓展建设项目医保税务征缴"统模式"升级改造项目 [1] - 中标金额为328万元人民币 [1] - 项目采用综合评分法评审 东软集团评审总得分为90.38分 [1] 项目细节 - 项目编号为NMGZC-G-F-2***** [1] - 项目服务内容为行业应用软件开发服务 具体为医保税务征缴"统模式"升级改造 [1] - 服务范围、要求、时间及标准均按照招标文件要求执行 [1] 采购流程 - 评审专家名单包括丁*、李*、王*、康**、刘**（采购人代表） [2] - 本次采购未产生代理服务费 [2] - 公告期限为1个工作日 [3] 相关方信息 - 采购人为内蒙古自治区医疗保险服务中心 地址位于呼和浩特市新城区 [4] - 采购代理机构为内蒙古自治区公共资源交易中心 地址位于呼和浩特市赛罕区 [4] - 项目联系人为金伟 联系电话0471-53***** [5]

利润分配 - 2024年度利润分配方案于2025年5月23日经股东大会审议通过[1][2] - 股权登记日为2025年7月2日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年7月3日[1][5] - 以1,188,940,862股为基数，每股派现金红利0.15元（含税），共派178,341,129.30元（含税）[3] 红利相关 - 虚拟分派每股现金红利约0.15元[4] - 除权（息）参考价格=（前收盘价格 - 0.15）[4] 税负情况 - 个人股东及基金持股1个月内税负20%[6] - 持股1个月以上至1年税负10%[6] - 持股超1年暂免个税[6] - 限售股股东及基金解禁前税率10%，税后每股派0.135元[7] - QFII、港投资者按10%税率代扣税，税后每股派0.135元[8]