市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技43%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 购买资产利于提高资产完整性，保持人员等方面独立[1] - 交易利于改善财务状况、增强持续经营能力[2] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力[2] - 交易利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争[2] 交易情况 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，已披露并提示风险[1] - 交易标的资产权属清晰完整，无受限或出资不实问题[1]

交易概况 - 公司拟发行股份购买思芮科技43.00%股权并募集配套资金，还拟与瑞应人才、天津芮屹现金收购思芮科技57%的股权[20][25][28][84][88] - 发行股份购买资产交易对方为大连东软控股有限公司，募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[25] 财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总额1923312.10万元，负债总额958578.28万元，所有者权益合计964733.83万元，营业收入689052.66万元，净利润14212.24万元[136] - 2024年1 - 9月思芮科技营业收入67415.15，净利润2172.69，9月30日资产合计65678.32，负债合计31666.58[174] 用户数据 - 思芮科技覆盖包括字节跳动等在内的200余家优质企业客户，2024年与超200家优质客户密切合作，较多客户服务期超五年[78][159][168] 未来展望 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计进一步增长[35] - 本次交易有利于提升公司经营和股东回报能力，整合客户和人才资源，落实智能化战略，减少关联交易[78][79][81][82] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产的发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价[29] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[30][31] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，东软控股以资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让[29][31] 审批与风险 - 本次交易尚需履行多项程序，包括公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等[7][37] - 本次交易可能因股价异常、商务分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消[51][181] - 交易完成后可能存在整合不达预期和商誉减值风险[56][57][186][187]

市场扩张和并购 - 公司拟现金及股份购买上海思芮信息科技100%股权并募资[1] 股票情况 - 公司股票2024年12月17日起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东持股 - 2024年12月16日，大连东软控股持股174,202,414股，比例14.47%[2] - 2024年12月16日，阿尔派电子（中国）持股78,683,547股，比例6.54%[2] - 2024年12月16日，香港中央结算持股69,246,662股，比例5.75%[2]

经向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 12 月 17 日（星期二）开市起 停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。 证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2024-069 东软集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证 券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600718 | 东软集团 | A 股 | 复牌 | | | 2024/12/30 | 2024/12/31 | 东软集团股份有限公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技有限公司43%股权并募集配套资金[1] 股价及指数数据 - 2024年11月18日收盘价10.30元/股，12月16日10.49元/股，20日累计涨1.84%[1] - 11月18日上证综指3323.85，12月16日3386.33，累计涨1.88%[1] - 11月18日信息技术行业指数4356.18，12月16日4515.12，累计涨3.65%[1] 股价影响分析 - 剔除大盘因素公司股票涨跌幅 -0.04%，剔除同行业板块 -1.80%[1] - 交易信息公布前20日股价累计涨幅未达20%，无异常波动[1] 停牌信息 - 公司股票2024年12月17日起停牌[1]

三、为保证本次交易的相关事宜不被泄漏，公司与本次交易涉及的相关主体 分别签署了保密协议，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 四、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市 公司股票。 综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，采取必要措施防止 保密信息泄露，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 东软集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 东软集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买大 连东软控股有限公司持有的上海思芮信息科技有限公司 43%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取 的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制 度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，严格控制参与本次交易的人 员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购思芮科技57%股权，对应3135万元注册资本[2] - 公司发行股份购买思芮科技43%股权，发行价格7.78元/股[6][7] 交易规则 - 募集配套资金金额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[10] - 发行股份购买资产定价基准日为十届十七次董事会决议公告日[7] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%[10] 股份相关 - 东软控股以标的资产认购股份，12个月内不转让[9] - 募集配套资金股份发行对象不超35名特定投资者，锁定期6个月[10][12] 交易性质 - 东软控股持股14.47%，发行股份购买资产构成关联交易[14] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[15] 其他 - 交易尚需股东大会审议和证监会注册[13] - 交易有关决议有效期自股东大会通过起12个月，获注册文件则延至交易完成日[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技有限公司43%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[1][2] 财务审计 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[2] 人员情况 - 公司及现任董事、高级管理人员无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技43%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 相关主体无因涉本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体近三十六个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买思芮科技43%股权并募集配套资金[1] - 公司拟现金收购思芮科技57%股权[1] - 计算重大资产重组时现金收购交易数额一并纳入累计计算[1] 其他情况 - 本次交易前12个月内公司无其他需纳入相关指标累计计算范围的资产交易情形[2]