之 核查意见 独立财务顾问 声 明 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾问"）受 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"或"上市公司"）委托，担任本次关 于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问。 西南证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 书（修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）和与本次交易有关的其他公告文件 全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 2 | 目录 | 1 | | --- | --- | | （一）关于交易方案 | 4 | | 问题 | 1.关于洁净能源集团履约能力 4 | | 问题 | 2. 关于上市公司债务转移 9 | | （二）关于拟购买资产业务及财务情况 | 12 | | 问题 | 3.关于细分行业及业务规划 12 | | 问题 | 4.关于收入波动 94 | | 问题 | 5.关于销售模式及客户 120 | | 问题 | 6. ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | | 恒力石化股份有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 独立财务顾问 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提 ...

北京国融兴华资产评估有限责任公司 关于 上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》 之回复 资产评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 1 上海证券交易所： 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"、"公司"）于 2023 年 11 月 16 日收到上海证券交易所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并 购重组）〔2023〕68 号，以下简称"问询函"）。北京国融兴华资产评估有限责任公 司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项 进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 （三）关于评估 14.关于拟出售资产及其评估 重组报告书披露，（1）拟出售资产最近三年一期的扣非后归母净利润分别为 1,005.23 万元、-10,974.76 万元、-17,533.16 万元和-13,458.47 万元，管理费 用分别为 7,471.64 万元、7,002.62 万元、5,143.59 万元和 1,915.92 万元；（2） 拟出 ...

北京英舜（大连）律师事务所 关于 大连热电股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会 的相关文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、《大连热电股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公 告》； 3、《大连热电股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大 会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）； 4、《大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资 料》； 5、本次股东大会会议签到册、股东名册、股东身份证明文件、 授权委托书、现场表决票及中国证券登记结算有限责任公司（以下简 称"中国结算"）向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决 结果以及本次股东大会其他相关文件。 二零二三年第五次临时股东大会的法律意见书 致：大连热电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》（以下简称"《网络投票细则》"）及《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大 连热电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-091 大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 133,133,784 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 32.91 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长田鲁炜先生主持。会议 表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：大连市中山区昆明街 32 号二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先 ...

大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 2023 年第五次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 29 日 2023年第五次临时股东大会会议资料 目录 目 录 | 股东大会议事日程 | 1 | | --- | --- | | 大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议规则 | 2 | | 一、会议的组织方式 | 2 | | 二、投票表决方式 | 2 | | 三、表决统计及表决结果的确认 | 3 | | 议题（1） | 4 | | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | 4 | | 附件:大连热电股份有限公司独立董事工作制度 | 5 | 2023 年第五次临时股东大会会议资料 议事日程 股东大会议事日程 会议名称：大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会 时 间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:00 地 点：公司二楼会议室（昆明街 32 号） 主 持 人：董事长 田鲁炜 | 时间 | 内 容 | | --- | --- | | 14:00 | 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况； | | 14:03 | 2、宣读会议规则 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-090 大连热电股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第五次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：大连市中山区昆明街 32 号，公司二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股 东大会网络投票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 29 日 投票时间为：2023 年 12 月 ...

一、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情 况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。 证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临 2023-089 大连热电股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司第十届董事会第二十三次会议通知于会议召开前以直接送 达或电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议 于 2023 年 12 月 13 日以通讯表决方式召开。会议由董事长田鲁炜先 生主持，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事会成员及高 级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公 司章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过 如下决议： 详情请参见公司于 2023 年 12 月 14 日披露在《中国证券报》、 《 ...

大连热电股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 前 言 为适应大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 投资决策的效益与质量，提升可持续发展与社会责任管理，完善公司治 理结构，强化董事会决策功能，提高审计工作质量，进一步规范公司董 事和高级管理人员产生，初步建立健全公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《大连热电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会战略与可持续发展、审计、薪酬与考核、提名 委员会，并制定本细则。 本细则自董事会决议通过之日起施行，由公司董事会负责制订、修 改和解释。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行， 并及时修订本细则，报董事会审议通过。 第一部分 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-088 大连热电股份有限公司 关于 2023 年第三季度业绩说明会 召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为便于广大投资者更全面深入了解大连热电股份有限公司（以下 简称"公司"）2023 年第三季度业绩和经营情况，公司于 2023 年 1 2 月 12 日上午 10:00-11:00 在上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/）召开了公司 2023 年第三季度业绩 说明会，与投资者进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围 内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将有关事项公告如下： 一、本次说明会召开情况 公司已于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站上发布了《关 于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告》（公告编号：临 2023-0 87）。 2023 年 12 月 12 日公司总经理张永军先生、独立董事陈弘基先 生、董事会秘书郭晶女士、财务负责人孙红 ...