甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书的 修订说明 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所 述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书》中"释义"部 分所述词语或简称具有相同的含义）： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过 资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的 中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研 究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100% 股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研 究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公 司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权，同时， 公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 1 2023 年 10 月 11 日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（注册稿）》等相关文件，并于 ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-059 " 一 、 同 意 你 公 司 向 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 1,110,869,947 股 股 份 ， 向 中 国 城 乡 控 股 集 团 有 限 公 司 发 行 174,548,252 股股份购买相关资产的注册申请。 二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过 2,256,039,300 元 的注册申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照 报送上海证券交易所的有关申请文件进行。 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会 同意注册批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过 资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的 中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研 ...

中信证券股份有限公司关于 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报 告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务 顾问报告 ...

营业收入及利润 - 2023年第三季度，公司营业收入为2,336,171,175.11元，同比下降6.88%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为305,152,463.67元，同比下降10.20%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为303,874,724.83元，同比下降8.18%[4] - 基本每股收益为0.3931元，同比下降10.20%[4] 资产及所有者权益 - 总资产为13,738,995,346.59元，同比增长17.26%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为9,234,916,512.39元，同比增长6.60%[5] 营业成本及费用 - 营业收入下降主要原因是产品售价下降，销售收入减少[13] - 营业成本下降主要是因为能源消耗同比下降，原材料采购价格下降[14] - 销售费用增加主要是因为销售量增加[15] - 管理费用增加主要是因为部分设备进入检修期，维修费用增加[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为55,770股，前十名股东持股情况中，中国建材股份有限公司持股数量最多，为115,872,822股，持股比例为14.93%[25] 资产情况 - 公司流动资产合计为4,341,506,097.08元，其中应收账款为426,627,113.38元，应收款项融资为501,954,481.61元，存货为625,633,973.05元[29] - 公司非流动资产合计为9,397,489,249.51元，其中固定资产为6,759,597,817.16元，无形资产为936,896,476.41元，递延所得税资产为77,917,764.77元[29] 公司财务状况 - 公司2023年第三季度财报显示，现金及现金等价物净增加额为1,430,614,757.55元，期末现金及现金等价物余额为2,503,782,468.96元[36] - 公司2023年第三季度财报显示，流动资产合计为1,970,617,154.45元，非流动资产合计为7,247,694,668.84元，资产总计为9,218,311,823.29元[37] - 公司2023年第三季度财报显示，流动负债合计为1,861,361,979.03元，非流动负债合计为1,916,189.41元，负债合计为1,863,278,168.44元[38] 现金流量 - 2023年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为742,713,717.17元，较去年同期大幅增长[40] - 2023年前三季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-373,700.00元，较去年同期有所下降[41] - 公司现金及现金等价物净增加额为742,340,017.17元，期末现金及现金等价物余额为1,770,333,122.15元[41] 公司业绩表现 - 2023年第三季度，公司营业总收入为568.04亿元，较去年同期645.97亿元下降12%[31] - 2023年前三季度，公司营业总成本为494.55亿元，较去年同期530.65亿元下降7%[31] - 2023年前三季度，公司营业利润为76.65亿元，较去年同期110.68亿元下降31%[32] - 2023年前三季度，公司净利润为63.15亿元，较去年同期91.14亿元下降31%[32]

股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 中国交通建设股份有限公司 | | | 中国城乡控股集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件 ...

中信证券股份有限公司关于 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报 告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务 顾问报告 ...

股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 中国交通建设股份有限公司 | | | 中国城乡控股集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 上市公司声明 本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件 ...

上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 7 次审议会议 结果公告 上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 7 次审议会 议于 2023 年 9 月 26 日召开，现将会议审议情况公告如下： 一、审议结果 三、需进一步落实事项 无。 上海证券交易所 并购重组审核委员会 2023 年 9 月 26 日 -2- 二、重组委会议现场问询的主要问题 1.请上市公司代表结合报告期内置入资产主营业务毛利率 和期间费用明显偏低情况、勘察设计和工程总承包业务的项目业 务量与项目组成员的匹配性及可比公司相关情况、大额诉讼或仲 裁情况，说明勘察设计和工程总承包业务的分包是否合法合规、 相关内控是否健全且执行有效。请独立财务顾问代表和律师代表 发表明确意见。 2.请上市公司代表：（1）结合客户性质分类、项目资金来 源和应收账款逾期情况，说明置入资产应收账款坏账准备计提是 否充分；（2）说明置入资产收益法评估是否充分考虑应收账款 不能及时收回或者发生坏账对预测期现金流量和净利润的影响， 未来预期收益现金流的评估预测是否合理。请独立财务顾问代表、 会计师代表和评估师代表发表明确意见。 -1- 甘肃祁连山水泥集团股份有 ...

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册 的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，及时 履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二〇二三年九月二十七日 证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-057 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组 审核委员会审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 26 日收到上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上 交所重组委"）出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 7 次审议会议结果公告》，上交所重组委对公司提交的拟以资产 置换及发行股份购买中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交 第一公路勘察设计 ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023- 058 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东增持公司股份计划 实施完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 证券交易所的相关规定，现将国新投资实施本次增持计划的结果公告 如下： 一、增持主体的基本情况 1．本次增持计划的主体：国新投资有限公司 2．原持有股份数量及持股比例：本次增持前，国新投资持有本 公司股份 46,577,425 股，占公司股份总数的 6.00%。 二、增持计划的主要内容 重要内容提示： 1. 增持计划的基本情况：公司于 2023 年 8 月 23 日披露了《关 于持股 5%以上的股东增持公司股份计划的公告》（2023-048）,根据该 报告书，公司持股 5%以上的股东国新投资有限公司（以下简称："国 新投资"）将根据战略发展需要、上市公司业务发展情况以及二级市 场走势等因素进行综合研判，自该增持计划公告之日起 3 个月内，通 过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份，增持不低于 1.00%、不超过 ...