业绩说明会信息 - 2025年第一季度业绩说明会于4月29日15:00 - 16:00举行[2][4][5] - 投资者4月29日12:00前可通过邮箱提问[2][8] - 说明会以网络互动形式在中证路演中心召开[3][5][6] 报告发布信息 - 公司于2025年4月26日发布2025年第一季度报告[2]

会议信息 - 2025年4月21日发出第十届监事会第十三次会议通知[2] - 4月25日会议以电子通信方式召开[2] - 应到监事3名，参会并表决3名[2] 报告审议 - 审议通过《关于审议公司<2025年第一季度报告>的议案》[3] - 报告编制和审议程序规范合法，内容和格式符合规定[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]

会议信息 - 公司2025年4月18日发出第十届董事会第十四次会议通知，4月25日以电子通讯方式召开[2] - 会议应到董事9名，实际参加并表决的董事9名[2] 审议事项 - 审议通过《关于审议公司<2025年第一季度报告>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[3] - 审议通过《关于审议<公司"提质增效重回报"行动方案>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[4]

收入和利润（同比环比） - 公司第一季度营业收入为16.74亿元人民币，同比下降21.77%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为9393.17万元人民币，同比增长1.91%[4] - 基本每股收益为0.0409元/股，同比下降8.50%[4] - 加权平均净资产收益率为0.62%，同比下降0.12个百分点[4] - 公司2025年第一季度营业总收入为16.74亿元，同比下降21.77%（2024年同期为21.40亿元）[20] - 净利润为9807.34万元，同比增长0.33%（2024年同期为9775.46万元）[21] - 归属于母公司股东的净利润为9393.17万元，同比增长1.91%（2024年同期为9216.85万元）[21] - 基本每股收益为0.0409元/股，同比下降8.50%（2024年同期为0.0447元/股）[21] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为16.71亿元，同比下降18.05%（2024年同期为20.39亿元）[20] - 研发费用为1.23亿元，同比增长1.82%（2024年同期为1.21亿元）[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为5.9674亿元，同比下降5.0%（2024年同期为6.2793亿元）[25] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-10.73亿元人民币，上年同期为-9.96亿元人民币[4] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为20.1459亿元，同比下降10.4%（2024年同期为22.4810亿元）[25] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计24.3469亿元，同比下降5.7%（2024年同期为25.8121亿元）[25] - 2025年第一季度经营活动现金流出小计35.0751亿元，同比下降2.0%（2024年同期为35.7818亿元）[25] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-10.7282亿元，同比扩大7.6%（2024年同期为-9.9697亿元）[25] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为1.2497亿元，同比改善337.4%（2024年同期为-0.5264亿元）[25] - 2025年第一季度取得投资收益收到的现金为1.7339亿元，同比大幅增长728.7倍（2024年同期为23.7611万元）[25] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为29.6061万元，同比改善109.3%（2024年同期为-318.3349万元）[25] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为-9.4779亿元，同比改善10.0%（2024年同期为-10.5288亿元）[25] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为65.7818亿元，同比增长24.7%（2024年同期为52.7682亿元）[25] 资产和负债 - 公司总资产为298.96亿元人民币，同比下降2.75%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为151.26亿元人民币，同比增长0.67%[5] - 短期借款同比增长108.00%，主要系新增借款补充流动资金所致[9] - 截至2025年3月31日，公司货币资金为67.76亿元，较2024年末76.62亿元下降11.56%[15] - 应收账款从2024年末105.71亿元增至2025年3月末106.84亿元，增长1.07%[15] - 预付款项由2024年末5.32亿元增至2025年3月末6.07亿元，增长14.02%[15] - 长期股权投资从2024年末12.37亿元降至2025年3月末11.43亿元，下降7.58%[15] - 短期借款为2080万元，同比增长108%（2024年同期为1000万元）[16] - 应付账款为68.97亿元，同比下降9.48%（2024年同期为76.19亿元）[16] - 固定资产为16.18亿元，同比下降1.61%（2024年同期为16.45亿元）[16] - 其他权益工具投资为8.04亿元，同比增长24.29%（2024年同期为6.46亿元）[16] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计1603.46万元人民币，主要包括政府补助382.09万元人民币和金融资产公允价值变动1168.91万元人民币[7][8] - 公允价值变动收益同比增长1115.09%，主要系其他非流动金融资产公允价值上升所致[9] 股东和股权结构 - 公司控股股东中国交建及其一致行动人合计持有公司股份1,308,060,863股，约占公司总股本的57.01%[12] - 中交资本在2024年9月至2025年3月期间增持公司股份22,642,664股（占总股本0.99%），增持金额约19,670.32万元[12] - 2025年4月中交资本计划再次增持公司股份，拟增持金额1.5亿至3.0亿元，已首次增持60万股（占总股本0.026%），金额479.07万元[13] - 前十大股东中中国交通建设股份有限公司持股11.11亿股（占比48.41%）[11] - 中国城乡控股集团有限公司持股1.75亿股（占比7.61%）[11] - 中国建材股份有限公司持股1.16亿股（占比5.05%）[11]

增持计划 - 中交资本本次拟增持1.5 - 3亿元[2][9] - 2024年9月曾计划增持1 - 2亿元[5] 增持情况 - 2025年4月23日首次增持60万股，金额479.07万元[2][6] - 首次增持前中交资本持股2264.2664万股，占比0.99%[4][8] - 首次增持后中交资本持股2324.2664万股，占比1.01%[8] 相关承诺 - 本次增持可能因市场变化无法完成或达预期[2][10] - 中交资本承诺增持及完成后6个月内不减持等[12]

控股股东增持计划 - 中交资本计划在12个月内增持中交设计股份1.5亿至3亿元 [1][2] - 这是中交资本第二次增持计划 前次增持在2024年9月至2025年3月完成 累计增持2264.27万股 金额1.97亿元 [1][3][4] - 前次增持均价8.69元/股 占公司总股本0.99% 增持后控股股东及一致行动人合计持股比例达57.01% [4] 公司重组背景 - 中交设计前身为祁连山 2023年末完成重大资产重组 中国交建分拆资产借壳上市 [1][4][5] - 重组后主营业务由水泥变更为工程技术与设计服务 [1][5] - 置入资产包括公规院、一公院等六家设计院100%股权 [4] 2024年财务表现 - 营业收入124.34亿元 同比下降7.98% 净利润17.51亿元 微降0.84% [1][7] - 工程总承包业务收入19.61亿元 同比下降24.27% 影响整体营收 [7] - 主营业务成本下降10.74% 毛利率提升至29.3% 增加2.25个百分点 [7] - 勘察设计业务毛利率32.41% 增加0.94个百分点 [7] 业务发展情况 - 2024年新签合同额172.8亿元 [7] - 参与港珠澳大桥、深中通道等世界级工程 [6] - 公规院、二公院、一公院分列中国工程设计企业60强第17、20、21位 [6] 子公司业绩承诺 - 六家子公司连续两年超额完成业绩承诺 2024年实现率104%-150.25% [8] - 公规院2024年净利润10.41亿元 实现率108.26% 一公院9.5亿元 实现率110.80% [8] - 二公院9.61亿元 实现率107.93% 西南院3.52亿元 实现率132.96% [8]

控股股东增持计划 - 控股股东中交资本拟在未来12个月内增持公司股份 预计金额区间为1 5亿元至3亿元人民币 [1] - 本次增持距离上轮增持完成仅一个月 且金额上限较上一轮进一步提升 [1] - 上轮增持中 中交资本在6个月内累计增持2264 26万股(占总股本0 99%) 金额约1 97亿元 [1] 业务结构与财务表现 - 2024年完成施工重资产业务剥离 经营模式轻量化 毛利率同比上升2 55个百分点 [2] - 加权平均净资产收益率达12 63% 设计咨询业务稳居行业前列 [2] - 海外新签合同额同比增长81 6% 深度参与一带一路沿线项目如蒙古国新首都规划等 [2] 新兴业务布局 - 在AI+工程设计领域 自主研发山区公路桥梁健康监测系统等技术已在多地落地应用 [3] - 成立低空经济创新中心 中标多个省市低空规划项目 布局无人机巡检等应用场景 [3] - 通过数字孪生等技术打造智慧水务示范项目 推动传统基建智能化转型 [3] 行业发展机遇 - 一带一路推进和数字基建趋势深化 为公司提供持续发展动力 [4] - 属地化经营体系助力在中欧班列等国家战略中发挥关键作用 [2][4] - 行业分析师认为公司核心竞争力与全球化布局获市场认可 [3]

增持计划 - 中交资本2025年4月21日起12个月内拟增持1.5 - 3亿元[2] - 所需资金为自有资金[8] - 可能因市场变化无法完成或达预期[2] 股权情况 - 增持前中交资本持股22,642,664股，占比0.99%[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股1,308,060,863股，占比57.01%[4] 过往增持 - 2024年9月10日曾计划增持1 - 2亿元[5] - 2025年3月21日完成，中交资本持股从0增加[5] - 2025年3月21日完成，控股股东及其一致行动人持股增加[5] 其他承诺 - 增持不导致控股权变化[11] - 增持及完成后六个月内不减持[11]

交易方案 - 交易含重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分[12] - 拟将祁连山有限100%股权置出，与六家设计院等值部分股权置换[13] - 发行股份购买拟置入与拟置出资产交易价格的差额部分[15] - 配套募集资金总额不超225,603.93万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[16][17] 资产变更 - 截至意见签署日，六家设计院100%股权已变更登记至公司名下[19][20][21][22][24][25] - 祁连山有限85%股权变更登记至中国交建名下，15%股权变更登记至中国城乡名下[26] 股份发行 - 拟购买资产作价合计2350313.29万元，其中1307270.31万元由祁连山发行1285418199股股份作为对价[28] - 发行股份购买资产新增股份1285418199股，上市后祁连山股份数量增至2061708481股[29] - 募集配套资金发行底价6.60元/股，确定发行价格7.01元/股，与底价比率106.21%[31] - 向特定对象发行股份数量232887084股，发行规模1632538458.84元[31] - 募集配套资金发行股份232887084股，发行后公司股份数量为2294595565股[34] 资金募集 - 截至2024年9月27日，收到9户特定投资者认购资金1632538458.84元[32] - 截至2024年9月30日，扣除费用后实际募集资金净额1553815742.16元，232887084元转入股本，1320928658.16元转入资本公积[33] 业绩承诺 - 置入资产业绩承诺期间为2023 - 2025年[60] - 各院业绩承诺资产2023 - 2025年有预测净利润[62] - 2024年度各院业绩承诺实现率良好[72] 2024年业绩 - 新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，同比下降7.98%[73] - 净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属上市公司股东净利润17.51亿元，同比下降0.84%[73] - 主营业务毛利率提升至29.30%，同比增加2.25个百分点；勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点[73] - 年末资产负债率降至50.04%[73] - 归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润16.35亿元，同比下降8.32%；经营活动现金流净额 - 3.06亿元，同比下降2961.08%[76] - 年末归属上市公司股东净资产150.25亿元，同比增长20.27%；总资产307.43亿元，同比增长11.70%[76] - 基本每股收益0.8261元/股，同比下降36.85%；稀释每股收益0.8261元/股，同比下降36.85%[77] - 加权平均净资产收益率13.11%，同比下降3.65个百分点；扣非后加权平均净资产收益率12.24%，同比下降4.68个百分点[77] 其他 - 公司完成重大资产重组，主营业务变更为“工程技术与设计服务”[77] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[81][82]

中信证券股份有限公司 关于中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限 公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为正在对中交设计咨询集 团股份有限公司（以下简称"中交设计"、"公司"、"上市公司"）进行持续督导 工作的独立财务顾问，对公司 2024 年（以下简称"本持续督导期间"）的规范运 作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）独立财务顾问 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内上市公司公司治理和内部控制情况、信息披 露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具 李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江 （三）现场检查人员 秦翰 （四）现场检查时间 2025 年 3 月 14 日-4 月 14 日 1 体检查内容详 ...