独立董事工作规则核心内容 - 规范独立董事行为 发挥其在公司治理中的作用 促进尽责履职 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不受其影响 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益和中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需过半数独立董事 会计专业人士任召集人 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需过半数独立董事并任召集人 [4] - 七类人员不得担任独立董事 包括关联方任职人员 持股1%以上股东等 [5][6] - 需符合公务员兼职规定 党政领导干部任职限制等法规要求 [7] - 需具备5年以上相关工作经验 会计专业人士需注册会计师资格或高级职称 [8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [9] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名 需股东大会选举 [10] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] - 任期与其他董事相同 连任不超过6年 [13] - 出现不符合任职条件时需立即停职 60日内完成补选 [15][16] 独立董事职责与履职 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [17][23] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等特别职权 [18] - 应亲自出席董事会 两次缺席可被解职 [20] - 投反对票需说明理由 公司需披露异议意见 [21] - 每年现场工作时间不少于15日 需与中小股东沟通 [29] - 需提交年度述职报告 最迟随股东大会通知披露 [31][32] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [33][34] - 两名独立董事可要求延期审议不充分议案 [35] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [37] - 可建立责任保险制度 提供合理津贴 [38][39] 规则实施与解释 - 规则经股东大会审议生效 修改也需股东大会通过 [41] - 董事会负责解释规则 [43] - 原独立董事年报工作制度同时废止 [42]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护公司、股东及债权人合法权益，确保关联交易决策公允性，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司及子公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[2] - 本办法适用范围涵盖公司、分公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的所有关联交易行为[3] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、债权债务重组等19类资源或义务转移事项[4] - 关联人分为关联法人（如受同一控制的其他组织）和关联自然人（如公司董事、持股5%以上股东及其近亲属），并明确视同关联人的情形[5][6] - 公司需定期更新关联方清单，董事、高管等需及时申报关联关系，禁止非经营性资金占用等利益侵占行为[7][8] 关联交易基本原则 - 公司应减少关联交易，无法回避的需遵循"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照市场独立第三方标准[9][10][11] - 审议关联交易时需评估交易标的真实性、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12] - 关联交易实施需经审批并签署书面协议，不得损害中小股东权益[13][14] 关联交易审议程序 - 低金额交易（自然人<30万元/法人<300万元且<净资产0.5%）由总经理审批，高金额交易需董事会或股东会审议并披露[15][16] - 重大交易（≥3000万元且≥净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议，日常交易可免于审计[17] - 关联担保不论金额均需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] 关联交易披露要求 - 需披露交易标的审计报告（股权）或评估报告（非股权），审计截止日距股东会不超过6个月[33] - 债权债务往来需说明成因及影响，存在非经营性资金占用的需提前解决[34] - 涉及国家秘密等特殊情形可申请豁免披露，但需防止信息泄露[35] 管理机构与职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护及信息披露，财务部负责股权类关联人管理及会计核算，法律风控部负责合同合规审核[37] - 子公司需建立关联交易体系，明确分管领导及主责部门，并报备董事会办公室[39][40] 财务公司特别规定 - 与财务公司关联交易需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价，超3年需重新审议[41][47] - 需制定资金安全风险处置预案，定期披露存款/贷款利率并与市场基准对比[42][43] - 每半年披露财务公司风险评估报告，发生风险情形需重新签订协议并审议[44][45] 责任追究机制 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任，董事高管违规需赔偿或承担刑责[46][47] - 公司可支持股东对关联人提起民事赔偿诉讼，违规部门将受约谈至法律追责等处分[48][49] 附则与定义 - 明确关联董事（如交易对方控制人）、关联股东（如受交易对方控制）的判定标准[51][52] - 本办法由董事会解释，自股东会通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[57][58]

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2025-024 中交设计咨询集团股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2025年6月26日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 股东大会召集人：董事会 (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (三) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 26 日 14 点 00 分 召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 5 楼会议室 (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 26 日 至2025 年 6 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 ...

公司基本信息 - 公司1995年12月在甘肃省工商行政管理局登记注册，由8家发起人以募集方式设立[15] - 1996年6月27日获批发行人民币普通股2558万股，7月16日在上海证券交易所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币2294595565元，已发行股份数为2294595565股，均为普通股[8][16] - 2023年11月29日完成重大资产置换及发行股份购买资产，控股股东为中国交通建设股份有限公司[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面申请，公司应在15日内书面答复[26][27] - 股东对违规股东会、董事会决议，可请求法院认定无效或撤销；连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29][30] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需担连带责任[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形需召开临时股东会，如董事人数少于章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[50][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[41][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[84][85] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长应在10日内召集[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，会议记录保存期限不少于10年[88][89] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[92] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[94] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数；战略及ESG委员会由5名董事组成，召集人由董事长担任[99][100] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可以连任，对董事会负责[102] - 除董事会秘书外，其他高级管理人员由总经理提议任免，董事会聘免[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司党委每届任期为5年，成员一般为5 - 9名，最多不超过11人，设党委书记1名，党委副书记1 - 2名[69] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排，列入年度预算[73]

中交设计咨询集团股份有限公司 股东会规则 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹 备和组织工作。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： 第一章 总则 第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简 称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规 则》等法律、行政法规、规范性文件及《中交设计咨询集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》《公司章程》 ...

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[9][10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[13] 临时报告 - 重大事件发生应立即披露临时报告[15] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[15] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[22] - 重大事件以董事会公告形式发布，非授权不得发布未披露信息[22] - 董事、高管保证报告在规定期限内披露[23] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[23] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[23] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[24] 相关方责任 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化告知并配合披露[25] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求内幕信息[26] - 向特定对象发行股票时相关方配合披露信息[26] 重大信息内部报告 - 重大信息内部报告范围包括应披露信息、需审议事项等[28] - 非董监高信息披露义务人知悉后1个工作日上报[29] - 董事会秘书要求补充资料，联络人2日内收集反馈[29] 暂缓与豁免披露 - 按规定办理信息披露暂缓与豁免，涉国家秘密可豁免，商业秘密可暂缓或豁免[32] - 暂缓或豁免需信息未泄露、知情人承诺保密、交易无异常[32] - 特定情形及时披露并说明情况[33] - 各部门涉暂缓、豁免信息先履行内部审批[33] - 审核确认的信息由董事会办公室归档保存不少于10年[33] 责任追究 - 工作失职致信息披露失误，公司处分责任人并要求赔偿[36] - 聘用机构违规致损失，公司依法索赔、收回收益，犯罪移交司法[36] 办法施行 - 本办法与《上市公司信息披露管理办法》同步施行[38]

中交设计咨询集团股份有限公司 独立董事工作规则 第一章 总则 第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下 简称公司）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文 件及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中 ...

董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开1次[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时应召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持会议[4] 会议通知要求 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[6] - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发变更通知[7] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[9] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[9] 会议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式表决[11] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[12][13] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] 特殊情况处理 - 利润分配等决议先依审计草案，正式报告出具后再决议[12] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[13] - 过半数与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[13][15] 会议记录与档案 - 会议全程录音[16] - 董事会秘书安排记录，含多方面内容[17] - 与会董事签字确认记录和决议，有异议可书面说明，否则视为同意[20] 决议落实与检查 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[21] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存十年以上[22]

中交设计咨询集团股份有限公司 内幕信息管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简 称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，处理好信息 披露与保守国家秘密和保护商业秘密的关系，维护信息披露的 公平原则，保护广大投资者的权益，依照《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办 法》（以下简称《披露办法》）、《上海证券交易所股票上市 规则》和《上市公司监管指引第5号——关于上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2025〕5号）等公司 上市地法律法规的规定，及《中交设计咨询集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）、《中交设计咨询集团股份 有限公司信息披露及重大信息内部报告管理办法》《中交设计 咨询集团股份有限公司投资者关系管理办法》等公司内部规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 相关术语定义 (一) 内幕信息是指，根据《证券法》第52条规定，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚 未公开的信息。 《证券法》第80条第2款、第81条第2款所列重大事件属于 内幕信息。 (二) 内幕信息知情人是指《证券 ...

中交设计咨询集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下 简称公司）的关联交易行为，保护公司、股东，特别是中小 股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》 （以下简称《5 号指引》）等法律、法规和规范性文件以及 《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的相关规定，制定本办法。 第二条 公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、 必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关 联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披 露义务。 第三条 本办法适用于公司、分公司及纳入公司合并会 计报表范围内的子公司（以下简称控股子公司）与关联人之 间发生的所有关联交易行为。 第二章 关联交易和关联人的确认 1 第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关 ...