会计师事务所情况 - 拟聘任中审众环为2025年度财务和内控审计事务所，原聘任也是该所[3] - 2024年末合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券审计报告注会723人[4] - 2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[4] - 2024年上市公司审计客户244家，审计收费35961.69万元，同行业上市公司审计客户1家[4] - 购买职业保险累计赔偿限额8亿元，近3年执业无相关民事诉讼担责情况[5] - 最近3年因执业行为受行政处罚1次、纪律处分1次、监督管理措施12次[6] 费用及审议 - 2024年度财务决算审计费用190万元（含税），内控审计费用40万元（含税），预计2025年无变化，合计230万元（含税）[12] - 2025年5月30日，第十届董事会第15次会议全票通过聘任议案[15] - 聘任事项尚需提交公司股东大会审议，通过之日起生效[16]

公司章程修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] - 将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”描述并部分调整为“审计委员会”[3] - 同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，更名《股东大会议事规则》为《股东会规则》[4] - 修订需提交2024年年度股东大会审议，提请股东会授权办理工商变更登记等事项[5] 资本与股份 - 公司注册资本从2061708481元增至2294595565元[7] - 原已发行股份数为2,061,708,481股，新规定为2,294,595,565股[9] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面请求[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[13] 会议规则 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会[15] - 全体独立董事过半数同意向董事会要求召开临时股东大会的提议，公司需在2个月内召开临时股东会[15] 公司治理结构 - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记，党委配备抓党建工作的党委副书记[19] - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[22] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] 利润分配 - 若公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年年均可分配利润的30%，不得公开发行股票及可转换公司债券[27] - 除特殊情况，公司当年盈利且不影响可持续经营时，应采取现金方式分配利润，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[27] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[30] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[31]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会于2025年6月26日召开[2] - 现场会议14点在北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年6月26日[2][3] 股权与登记 - 股权登记日为2025年6月20日[8] - 会议登记时间为2025年6月21 - 23日[8] - 会议登记地点为北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室[8] 议案相关 - 议案经第十届董事会会议审议通过并披露[4] - 特别决议议案为议案12[4] - 对中小投资者单独计票的议案有6、7等[4] - 涉及关联股东回避表决的议案有8、10等[4] 审议议案 - 审议2025年度对参股公司提供担保的议案[10] - 审议与中交财务有限公司关联交易议案[11] - 审议取消监事会并修订《公司章程》议案[12] - 审议修订《独立董事工作规则》议案[13] - 审议修订《关联交易管理办法》议案[14] - 审议聘任2025年度审计会计师事务所议案[15]

会议信息 - 公司于2025年5月23日发出第十届监事会第十四次会议通知[2] - 会议于2025年5月30日以现场加通讯方式召开[2] - 会议应到监事3名，参会并表决的监事3名[2] 议案情况 - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

会议相关 - 第十届董事会第十五次会议于2025年5月30日召开，9名董事参会表决[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[3][5][6][7][8] 审计聘任 - 聘任中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，费用230万元含税[9] 市场扩张 - 审议通过设立安徽、四川分公司议案[10][11] 经营计划 - 审议通过2025年度经营计划议案[11]

纪要涉及的公司和行业 - 公司：中交设计、中国交建及其旗下设计板块、中国公路工程咨询集团 [1][2][17] - 行业：设计行业、低空经济产业、交通基础设施建设行业 纪要提到的核心观点和论据 中交设计业绩表现 - 2024 年新签合同额 172.8 亿元同比增长稳定，因剥离工程总承包业务营收同比下降，归母净利润 17.51 亿元，加权平均净资产收益率 13%，主营毛利率提升至 29.3%，资产负债率降至 50% [2][4] - 2025 年一季度新签合同额 53.5 亿元同比增长 7%，营收 16.7 亿元，归母净利润 1 亿元，因行业季节性一季度营收和利润占全年比重低 [2][5] 业务增长方向 - 聚焦主业升级，深化智慧交通、数字化工程管理技术应用；加强高端咨询；加码低空经济、新能源基建等前瞻领域；拓展海外业务 [2][6] 公司定位与规划 - 2023 年底重组上市后承诺不再新接大额工程总承包业务，中交集团成立“中交集团设计咨询事业部”由中交设计运营，整合内部资源打造国内大型设计平台 [7] 集团内部情况 - 集团内部竞争关系不大，首批上市装入的六家院涵盖相关业务，还有中国公路工程咨询集团待整合，订单大部分来自外部关联交易 [8] 体系外设计公司 - 2024 年体系外设计公司利润约 10 亿元，因总包业务占比大并入集团有难度 [2][10] 订单增长情况 - 2024 年订单增长 3%，2025 年预计增长 7%，全国性市场布局和央企系统监管增强抗风险能力和韧性 [11] 低空经济发展 - 2025 年低空经济冷却，因需完善安全管理架构和技术成熟度、市场需求未形成规模、政府财力有限；业务分物理基础设施建设、数字化基础设施建设、后期运营业务三类，市场处于发展初期 [12][14] AI 技术应用 - 设计业务深度融入 AI 技术，本地化 Digia 部署提高设计人员生产力，推动设计模式和作业方式转型升级，但与设计师使用习惯有关 [16] “一带一路”业务 - 中国交建海外业务占比超 20%，目标 40%-50%，中交设计旗下设计板块海外业务占比 3%-5%，预计未来 3 - 5 年高增长 [17] 政策影响 - 国家财政化债政策对行业财务状况改善有作用，但传导到企业端需时间，预计一两年后地方政府重启大型项目和基建投资；新五年规划头两年带来订单增量，2025 年收官和 2026 年开局预计订单增加 [18][19] 业务展望 - 2025 年目标营收小幅下滑、利润增长 3%，在低空经济、交通基础设施数字化转型、海外市场实现高增速，计划现金收并购增强产业链，成立市值管理小组，保持最低 30%分红比例 [20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 各院自主经营，通过与工程局合作以联合体模式投标获取订单 [9] - 2025 年一季度低空经济领域订单达千万级别，预计全年几千万，2024 年订单多为规划项目金额较小 [15] - 2025 年成立专门小组解决应收账款问题 [18]

业绩数据 - 2025年一季度新签订单金额同比2024年一季度增长7.2%，在手合同金额维持增长[5] - 2024年9月10日至六个月内，控股股东及一致行动人累计增持股份22,642,664股，金额约1.97亿元[8] - 2025年4月推出第二轮增持计划，拟增持1.5亿至3亿元[8] 业务发展 - 围绕交通基础设施建设产业链前后融合开展实践[4] - 加强海外升维发展，融入“一带一路”建设[4] 研发与战略 - 系统推进低空基础设施研发，打造低空新场景[6] - 海外收并购是海外业务重要方向，统筹管理[7]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [11] 报告的核心观点 - 公司一季度营收受工程总承包业务剥离影响下滑，归属净利润因信用减值冲回维持稳定，在手合同储备充裕，海外业务高速增长，经营现金流流出增加但资产负债率下降，作为设计行业龙头有望拓展海外市场，预计25 - 27年归属净利润分别为17.97、18.90、20.69亿元 [14] 根据相关目录分别进行总结 公司一季度经营数据 - 实现营业收入16.74亿元，同比减少21.77%；归属净利润0.94亿元，同比增长1.91%；扣非后归属净利润0.78亿元，同比减少10.37% [2][8] 公司经营情况分析 - 营收持续下滑，主要受工程总承包业务剥离影响 [14] - 盈利能力下滑，综合毛利率14.83%，同比下降1.16pct，期间费用率13.73%，同比提升2.98pct，但信用减值冲回使净利润维持稳定，归属净利率5.61%，同比提升1.30pct，扣非后归属净利率4.65%，同比提升0.59pct [14] - 在手合同及中标待签合同储备充裕，2024年新签合同额172.8亿元，境外新签合同额达2.18亿美元，同比增长81.6%，分业务看大交通业务新签85.7亿元，大城市业务53.8亿元，江河湖海8.3亿元，其他业务25亿元 [14] - 经营现金流流出增加，25年一季度经营活动现金流净流出10.73亿元，同比多流出0.76亿元，收现比120.32%，同比提升15.29pct；资产负债率下降，同比下降3.78pct至48.27%，应收账款周转天数同比增加243.20至571.43天 [14] 公司优势与前景 - 为设计行业龙头，旗下三家市政院各有优势，西南院、东北院位列全国“市政八大院”之一；母公司中国交建2024年海外业务占比达17.5%，有海外项目经验和品牌口碑；旗下六家设计院海外业务广布，2024年新签海外合同额达2.18亿美元，同比大幅增长81.6%，实现营业收入7.32亿元，同比增长67.37%，业务覆盖多领域，海外市场拓展成效显著 [14] - 在传统主业稳定基础上积极转型，聚焦战新产业，发力新能源、低空经济、地下空间等领域，结合出海业务拓展，预计25 - 27年归属净利润17.97、18.90、20.69亿元，对应当前PE分别为10.10、9.60、8.77倍 [14] 财务报表及预测指标 - 利润表：预计2027E营业总收入124.34亿元，营业成本87.79亿元，毛利36.55亿元等 [18] - 资产负债表：预计2027E货币资金145.45亿元，应收账款93.80亿元，资产总计369.97亿元等 [18] - 现金流量表：预计2027E经营活动现金流净额21.49亿元，投资活动现金流净额1.50亿元，筹资活动现金流净额0.10亿元等 [18] - 基本指标：预计2027E每股收益0.90元，每股经营现金流0.94元，市盈率8.77倍等 [18]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][11] 报告的核心观点 - 中交设计发布24年年报及25年一季报，24年营收和归母净利润同比下降，25Q1营收承压但归母净利润同比增长，公司业务结构优化、在手合同充足、积极布局战新领域，虽短期经营承压但未来增长可期 [5][7][11] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 总股本22.95亿股，总市值181.04亿元，一年最低/最高价为7.63/11.21元，近3月换手率为20.44% [1] 收益表现 - 1M、3M、1Y相对收益分别为-4.07%、-5.54%、-32.62%，绝对收益分别为-6.96%、-6.07%、-28.45% [4] 财务数据 - 24年公司实现营业收入/归母净利润/扣非归母净利润124.3/17.5/16.3亿元，同比-8.0%/-0.8%/-8.3%；25Q1实现营业收入/归母净利润/扣非归母净利润16.7/0.9/0.8亿元，同比-21.8%/+1.9%/-10.4% [5] - 24年勘察设计/工程总承包及项目管理/工程试验检测/监理实现营收93.2/19.6/4.6/3.1亿元，同比-3.5%/-24.3%/-9.5%/-10.3%；境内/境外业务营收分别为115.3/7.3亿元，同比-10.5%/+67.4% [6] - 24年公司毛利率/净利率为29.4%/14.3%，同比+2.23/+1.04pcts；25Q1毛利率/净利率为14.8%/5.9%，同比-1.16/+1.30pcts [7] - 24年公司新签合同172.8亿元，海外新签合同额为2.18亿美元，同比增长81.6% [8] - 24年销售/管理/财务/研发费用率为1.7%/4.3%/-0.9%/3.9%，同比-0.15/+0.04/+0.26/-0.17pcts；25Q1为2.0%/5.2%/-0.9%/7.3%，同比-0.18/+0.44/+1.02/+1.70pcts [9] - 24年公司经营性现金净流出3.1亿元，同比多流出3.2亿元；25Q1经营性现金净流出10.7亿元，同比多流出0.8亿元 [9] 业务布局 - 聚焦战略性新兴产业，以新能源、低空经济、地下空间三大领域为核心加速转型布局 [10] 盈利预测 - 下调公司25 - 26年归母净利润预测至18.1/19.0亿元（下调幅度为9%/13%），新增27年归母净利润预测为20.7亿元 [11]

公司财务与股东信息 - 2024年公司同一控制下企业合并中国智宝投资有限公司 [3] - 截至2025年3月20日，控股股东中国交建及其一致行动人合计持有公司57.01%股份 [5][6] - 中交资本2024年9月至2025年3月增持公司0.99%股份，金额约1.967亿元，并计划2025年4月起12个月内再增持1.5-3.0亿元 [6][7] 公司战略与业务发展 - 聚焦"大交通"高端咨询，参与国家综合立体交通网等重大项目，推动智慧交通、交能融合等创新 [32] - 深化智慧城市业务，拓展城市更新、地下管网建设，融入长三角等重点区域经济 [33] - 推进"一带一路"项目，加强属地化经营，推动中国标准国际化 [33] 科技创新与研发 - 布局深地、低空、低碳技术，强化国家工程研究中心等平台作用 [34] - 建强低空经济创新中心、数智绿色低碳中心，促进产学研用融通创新 [35] - 探索人工智能、BIM技术等前沿方向，提供数字化解决方案 [35] 股东回报与市值管理 - 公司章程规定现金分红比例不低于近三年年均可分配利润的30%，上市以来累计分红7.57亿元 [36] - 研究中期分红或特别分红，响应新"国九条"政策 [36] - 依法探索市值管理途径，维护投资者利益 [37] 公司治理与投资者沟通 - 完善中国特色现代企业制度，强化董事会规范运作 [40] - 通过业绩说明会、投资者热线等多渠道沟通，提升信息披露质量 [38] - 2025年4月29日将召开一季度业绩说明会，回应投资者关切 [23][24] 董事会与监事会动态 - 第十届董事会第十四次会议审议通过2025年一季报及"提质增效重回报"行动方案 [10][11][13] - 监事会确认一季报编制合规，反映真实财务状况 [18]