独立董事工作规则核心内容 - 规范独立董事行为 发挥其在公司治理中的作用 促进尽责履职 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不受其影响 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益和中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需过半数独立董事 会计专业人士任召集人 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需过半数独立董事并任召集人 [4] - 七类人员不得担任独立董事 包括关联方任职人员 持股1%以上股东等 [5][6] - 需符合公务员兼职规定 党政领导干部任职限制等法规要求 [7] - 需具备5年以上相关工作经验 会计专业人士需注册会计师资格或高级职称 [8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [9] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名 需股东大会选举 [10] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] - 任期与其他董事相同 连任不超过6年 [13] - 出现不符合任职条件时需立即停职 60日内完成补选 [15][16] 独立董事职责与履职 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [17][23] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等特别职权 [18] - 应亲自出席董事会 两次缺席可被解职 [20] - 投反对票需说明理由 公司需披露异议意见 [21] - 每年现场工作时间不少于15日 需与中小股东沟通 [29] - 需提交年度述职报告 最迟随股东大会通知披露 [31][32] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [33][34] - 两名独立董事可要求延期审议不充分议案 [35] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [37] - 可建立责任保险制度 提供合理津贴 [38][39] 规则实施与解释 - 规则经股东大会审议生效 修改也需股东大会通过 [41] - 董事会负责解释规则 [43] - 原独立董事年报工作制度同时废止 [42]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护公司、股东及债权人合法权益，确保关联交易决策公允性，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司及子公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[2] - 本办法适用范围涵盖公司、分公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的所有关联交易行为[3] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、债权债务重组等19类资源或义务转移事项[4] - 关联人分为关联法人（如受同一控制的其他组织）和关联自然人（如公司董事、持股5%以上股东及其近亲属），并明确视同关联人的情形[5][6] - 公司需定期更新关联方清单，董事、高管等需及时申报关联关系，禁止非经营性资金占用等利益侵占行为[7][8] 关联交易基本原则 - 公司应减少关联交易，无法回避的需遵循"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照市场独立第三方标准[9][10][11] - 审议关联交易时需评估交易标的真实性、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12] - 关联交易实施需经审批并签署书面协议，不得损害中小股东权益[13][14] 关联交易审议程序 - 低金额交易（自然人<30万元/法人<300万元且<净资产0.5%）由总经理审批，高金额交易需董事会或股东会审议并披露[15][16] - 重大交易（≥3000万元且≥净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议，日常交易可免于审计[17] - 关联担保不论金额均需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] 关联交易披露要求 - 需披露交易标的审计报告（股权）或评估报告（非股权），审计截止日距股东会不超过6个月[33] - 债权债务往来需说明成因及影响，存在非经营性资金占用的需提前解决[34] - 涉及国家秘密等特殊情形可申请豁免披露，但需防止信息泄露[35] 管理机构与职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护及信息披露，财务部负责股权类关联人管理及会计核算，法律风控部负责合同合规审核[37] - 子公司需建立关联交易体系，明确分管领导及主责部门，并报备董事会办公室[39][40] 财务公司特别规定 - 与财务公司关联交易需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价，超3年需重新审议[41][47] - 需制定资金安全风险处置预案，定期披露存款/贷款利率并与市场基准对比[42][43] - 每半年披露财务公司风险评估报告，发生风险情形需重新签订协议并审议[44][45] 责任追究机制 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任，董事高管违规需赔偿或承担刑责[46][47] - 公司可支持股东对关联人提起民事赔偿诉讼，违规部门将受约谈至法律追责等处分[48][49] 附则与定义 - 明确关联董事（如交易对方控制人）、关联股东（如受交易对方控制）的判定标准[51][52] - 本办法由董事会解释，自股东会通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[57][58]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月26日14点00分，地点在北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案 [2] - 审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案 [2] - 取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案 [2] - 聘任2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案 [2] - 关联股东中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司需对议案11、14、15回避表决 [3] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交，选举票数超过实际拥有票数或应选人数的视为无效 [4][5] 会议出席对象与登记要求 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（代码600720）有权出席 [5][6] - 登记时间为2025年6月21日至23日9:00-11:00，需携带身份证、证券账户卡等原件至恒毅大厦5楼会议室办理，异地股东可传真或信函登记 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师需出席会议 [5] 其他会务信息 - 会议联系人张彦拓，联系电话010-57507166 [7] - 授权委托书需明确填写委托人持股数、账户号及表决意向（同意/反对/弃权），未作具体指示的由受托人自主表决 [8]

公司基本信息 - 公司1995年12月在甘肃省工商行政管理局登记注册，由8家发起人以募集方式设立[15] - 1996年6月27日获批发行人民币普通股2558万股，7月16日在上海证券交易所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币2294595565元，已发行股份数为2294595565股，均为普通股[8][16] - 2023年11月29日完成重大资产置换及发行股份购买资产，控股股东为中国交通建设股份有限公司[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面申请，公司应在15日内书面答复[26][27] - 股东对违规股东会、董事会决议，可请求法院认定无效或撤销；连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29][30] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需担连带责任[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形需召开临时股东会，如董事人数少于章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[50][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[41][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[84][85] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长应在10日内召集[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，会议记录保存期限不少于10年[88][89] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[92] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[94] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数；战略及ESG委员会由5名董事组成，召集人由董事长担任[99][100] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可以连任，对董事会负责[102] - 除董事会秘书外，其他高级管理人员由总经理提议任免，董事会聘免[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司党委每届任期为5年，成员一般为5 - 9名，最多不超过11人，设党委书记1名，党委副书记1 - 2名[69] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排，列入年度预算[73]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 召集与反馈 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈[6] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不低于10%[7] 议案与提案 - 董事会等有权向公司提出议案[10] - 持股1%以上股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，需提前2个工作日公告说明[13] 投票时间 - 网络投票开始不早于现场前一日下午3:00，不迟于现场当日[15] 会议时间 - 股东会上午9:30开始，结束不早于现场当日下午3:00[16] 计票披露 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[21] 表决权限制 - 违规买入超部分36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[22] 累积投票制 - 单一股东权益超30%，选两名以上董事用累积投票制[23] 会议结束 - 现场结束不早于网络等方式[26] 决议公告 - 及时公告，列明出席人数等信息[26] - 提案未通过或变更决议作特别提示[26] 会议记录 - 董事会秘书负责，保存不少于10年[27][28] 实施时间 - 派现等提案通过后2个月内实施[28] 回购决议 - 经出席普通股股东2/3以上表决权通过[29] - 次日公告[30] 决议效力 - 内容违法无效，股东60日内可请求撤销[30] 信息公布 - 在符合条件媒体和交易所网站公布[32] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，修改也需审议[33]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[9][10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[13] 临时报告 - 重大事件发生应立即披露临时报告[15] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[15] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[22] - 重大事件以董事会公告形式发布，非授权不得发布未披露信息[22] - 董事、高管保证报告在规定期限内披露[23] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[23] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[23] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[24] 相关方责任 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化告知并配合披露[25] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求内幕信息[26] - 向特定对象发行股票时相关方配合披露信息[26] 重大信息内部报告 - 重大信息内部报告范围包括应披露信息、需审议事项等[28] - 非董监高信息披露义务人知悉后1个工作日上报[29] - 董事会秘书要求补充资料，联络人2日内收集反馈[29] 暂缓与豁免披露 - 按规定办理信息披露暂缓与豁免，涉国家秘密可豁免，商业秘密可暂缓或豁免[32] - 暂缓或豁免需信息未泄露、知情人承诺保密、交易无异常[32] - 特定情形及时披露并说明情况[33] - 各部门涉暂缓、豁免信息先履行内部审批[33] - 审核确认的信息由董事会办公室归档保存不少于10年[33] 责任追究 - 工作失职致信息披露失误，公司处分责任人并要求赔偿[36] - 聘用机构违规致损失，公司依法索赔、收回收益，犯罪移交司法[36] 办法施行 - 本办法与《上市公司信息披露管理办法》同步施行[38]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需五年以上相关工作经验[7] - 会计专业人士提名为候选人有额外经验要求[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连任不超六年[11] 独立董事补选与解除 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[19] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 董事会决议处理 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[21][22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[25] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料[26] - 两名以上异议可提出延期[26] - 履职遇阻碍可报告[27] - 履职涉及信息披露及时办理[28] - 聘请中介机构等费用公司承担[28] - 可建立责任保险制度[28] - 给予与其职责相适应的津贴[28]

董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开1次[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时应召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持会议[4] 会议通知要求 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[6] - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发变更通知[7] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[9] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[9] 会议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式表决[11] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[12][13] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] 特殊情况处理 - 利润分配等决议先依审计草案，正式报告出具后再决议[12] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[13] - 过半数与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[13][15] 会议记录与档案 - 会议全程录音[16] - 董事会秘书安排记录，含多方面内容[17] - 与会董事签字确认记录和决议，有异议可书面说明，否则视为同意[20] 决议落实与检查 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[21] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存十年以上[22]

内幕信息界定 - 连续12个月内经累计计算购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息登记 - 知悉所有内幕信息人士每年填一次《内幕信息知情人登记表》[10] - 知悉个别内幕信息人士一事一填《内幕信息知情人登记表》[10] - 特定外部信息使用人由相关部门书面提醒并登记[10] - 各部门及子公司如实记录内幕信息并填登记表[10] - 进行重大事项时需填《重大事项进程备忘录》[11] - 各部门24小时内交登记表和备忘录至董事会办公室备案[13][14] - 子公司24小时内完成登记、入档等工作[14] 自查与报送 - 公司在敏感期自查，自查情况披露后1日内交董事会办公室[14] - 发生规定事项后按规定向交易所报送相关档案和备忘录[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内电子提交相关材料[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[17] 保密与处罚 - 聘请中介机构应签署保密协议或约定保密义务[19] - 公司自查内幕交易并按情节处罚，结果报监管机构备案[22] 办法施行 - 本办法自《上市公司信息披露管理办法》生效日同步施行[25]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，会签审批备案后实施[12] - 与关联人交易300万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含），提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上（含），披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[16] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 关联交易原则 - 遵循诚实信用和“合法、必要、合理、公允”原则进行关联交易[10] - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方公允标准[10] - 尽量避免、减少关联交易发生[10] 关联交易管理 - 定期编制和发布关联方清单并及时更新[6] - 董事等应将与公司的关联关系及时告知公司[6] - 董事会履行公司关联交易控制和日常管理职责[27] - 关联交易由董事会办公室（资本运营部）归口管理，财务资金部和法律风控部等协办[27] - 各部门及事业部应明确兼职关联交易监督员并报董事会办公室（资本运营部）备案[29] - 各控股子公司应组织开展关联交易体系建设并明确关联交易分管领导等报备[30] 关联交易信息披露 - 关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时原则及上交所规定[24] - 交易标的为公司股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[25] - 交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[25] 股东会决议 - 股东会对关联交易作普通决议需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 财务公司关联交易 - 与关联人财务公司关联交易以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高适用《股票上市规则》[31] - 涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年需每3年重新履行审议和披露义务[31] - 制定关联交易风险处置预案，对存放资金动态评估监督[31] - 应披露关联交易存贷款利率确定方式并与基准利率对比[32] - 金融服务协议期间每年披露预计业务情况[32] - 财务公司出现风险情形，公司拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[33] - 持续披露关联交易情况，每半年审阅财务公司报告并出具评估报告[34] 责任承担 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任[36] - 董事等协助关联人损害公司利益，公司可要求赔偿或移交司法[36] 办法生效 - 本办法由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效[42][44]