会议情况 - 公司第十届董事会审计委员会第二次会议于2025年8月27日召开[1] 报告审议 - 会议审议《公司2025年半年度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票[1] - 审计委员会认为2025年上半年财务报告编制合规无问题[1] - 审计委员会同意将2025年半年度报告提交董事会审议[1]

子公司管理 - 持股50%以上或有实际控制权的为子公司[2] - 子公司重大事项应及时报告并按授权审议[5] - 子公司重大会议通知和议题提前五日报公司[10] 人员安排 - 公司推荐董事占子公司董事会半数以上，董事长由推荐董事担任[11] - 推荐董事会后五个工作日汇报情况，当日备案决议或纪要[12] 财务监督 - 内部审计部每季度末核查子公司财务状况[16] 融资担保 - 子公司融资需公司担保按规定执行[18] - 子公司不得擅自对外担保，为其他子公司或公司担保需审批[18] 重大行为 - 子公司购买和处置固定资产按规定审批[18] 关联交易 - 子公司关联交易及时报告财务部并履行义务[20] - 关联交易结算价格以市场公允为前提[21] 信息披露 - 董事会秘书和证券部负责子公司信息披露[23] - 子公司指定专人经批准为信息报告人[23] - 信息报告人及时报告重要信息[23] - 子公司人员控制内幕信息范围[23] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[25] - 制度与规定不一致以规定为准[25] - 制度自董事会通过之日起实施[25] - 制度修改和解释权归董事会[25]

公司信息 - 公司为山东鲁北化工股份有限公司[23] - 日期为2025年8月27日[23] 审计机构 - 公司设审计处为内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] 审计职能 - 对公司内控、财务信息等检查评估，至少每季度报告，每年提交工作报告[7] - 对重要对外投资、关联交易等审计评价[10] 审计形式 - 有财务审计、经营管理和经济效益审计等9种[8][9][10] 审计对象 - 为公司各部门、分、子公司及相关责任人员[15] 审计安排 - 对所属单位至少两年一次财务等审计[15] - 根据要求编制年度计划，经批准后执行[17] - 工作前3个工作日发通知，终结后15个工作日出报告[17] 整改要求 - 被审计单位针对问题制定措施，15个工作日送交审计处[17] 违规处罚 - 违反制度单位、人员由审计处提建议，董事会处罚[19] - 违反规定审计人员由董事会处罚，严重犯罪移交司法机关[20] 制度说明 - 未尽事宜参照国家规定，由董事会解释，通过之日起实施[22]

报告制度 - 定期报告含年报、半年报和季报，年报需审计[2] - 报告披露前内幕知情人禁买卖股票[4] 时间安排 - 报告期结束15日内制定工作时间表[6] - 1、4、7、10月上旬开编制协调会[7] - 审计报告按不同报告类型提前定稿[8] - 定期报告审核稿提前送达董事审阅[9] - 财务总监按不同时段告知财务状况[10] 制度相关 - 制度于2025年8月制定[1] - 董事会负责修订解释，审议通过生效[14]

制度时间 - 公司制定董事、高级管理人员离职管理制度时间为2025年8月[1] 离职流程 - 辞职提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 正式离职5日内办妥移交，交接记录由董秘存档[8] 特殊情形 - 任期届满未改选，原董事履职，公司60日内补选[4][5] - 出现无民事行为能力等情形，公司依法解职[5] 股份转让 - 任职每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[10] 制度生效 - 制度由董事会审议通过后生效，负责解释修订[13][14]

内幕信息管理 - 董事会负责公司内幕信息管理工作，董事会秘书为保密负责人[2] - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[5] 信息登记与备案 - 董事会秘书在相关人员知悉内幕信息时登记备案，材料保存至少十年[7] - 向大股东等提供未公开信息需经董事会秘书备案并登记[11] 违规处理 - 内部信息知情人违规，公司视情节处分并报备[13] - 外部信息知情人违规，公司提请处罚或法律诉讼[13]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职资格与考核 - 候选人应参加资格或任职培训[15] - 任职期间参加后续培训[15] - 董事会依考核办法实施年度考核[15] 解聘情形 - 连续3个月以上不能履职，一个月内解聘[6] 其他规定 - 重大事项会议应告知其列席并提供资料[12] - 工作制度2025年8月修订，审议通过后实施[1][17]

收入和利润（同比） - 营业收入为25.78亿元，同比下降8.43%[19] - 公司营业收入257,821.55万元，同比下降8.43%[50] - 营业收入为25.78亿元人民币，同比下降8.43%[61] - 营业总收入同比下降8.4%至25.78亿元人民币，对比去年同期28.15亿元人民币[109] - 归属于上市公司股东的净利润为7819.35万元，同比下降46.62%[19] - 利润总额为1.56亿元，同比下降32.31%[19] - 公司利润总额15,606.30万元，同比下降32.31%[50] - 归属于上市公司股东的净利润7,819.35万元，同比下降46.62%[50] - 净利润同比下降33.6%至1.22亿元人民币，对比去年同期1.83亿元人民币[110] - 归属于母公司股东的净利润同比下降46.6%至7819万元人民币，对比去年同期1.46亿元人民币[110] - 扣除非经常性损益后的净利润为7657.49万元，同比下降46.63%[19] - 基本每股收益为0.15元/股，同比下降46.43%[20] - 稀释每股收益为0.15元/股，同比下降46.43%[20] - 加权平均净资产收益率为2.44%，同比下降2.5个百分点[20] - 公司净利润为101,656,401.57元，同比增长26.1%[114] - 公司营业利润为101,609,766.86元，同比增长17.7%[114] 成本和费用（同比） - 营业成本为22.83亿元人民币，同比下降7.42%[61] - 营业成本同比下降7.4%至22.83亿元人民币，对比去年同期24.66亿元人民币[109] - 研发费用为3733.09万元人民币，同比大幅增长51.11%[61] - 研发费用同比大幅增长51.1%至3733万元人民币，对比去年同期2470万元人民币[110] - 销售费用为1478.78万元人民币，同比增长32.05%[61] - 销售费用同比增长32.0%至1479万元人民币，对比去年同期1120万元人民币[110] - 财务费用保持稳定为477万元人民币，同比微降0.2%[110] - 所得税费用同比下降27.3%至3428万元人民币，对比去年同期4715万元人民币[110] - 公司支付给职工及为职工支付的现金为206,132,536.39元，同比增长17.3%[116] - 公司支付的各项税费为151,580,825.20元，同比增长65.7%[117] - 支付给职工及为职工支付的现金同比增长20.6%，从6884万元增至8304万元[119] 现金流量（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为1.71亿元，同比下降20.06%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为1.71亿元人民币，同比下降20.06%[61] - 公司经营活动产生的现金流量净额为170,679,134.86元，同比下降20.1%[117] - 公司销售商品、提供劳务收到的现金为2,221,217,110.24元，同比下降20.0%[116] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长37.0%，从2116万元增至2898万元[119] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长9.2%，从4.11亿元增至4.49亿元[119] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-37,961,906.28元，同比改善4.9%[117] - 投资活动产生的现金流量净额大幅增长3151.2%，从1622万元增至5.28亿元[119] - 投资活动现金流入同比增长47.5%，从9.57亿元增至14.11亿元[119] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-194,140,352.20元，同比改善41.3%[117] - 筹资活动产生的现金流量净额为负6.63亿元，较上年同期的负2.20亿元扩大[120] - 公司期末现金及现金等价物余额为1,122,397,652.87元，同比增长12.6%[118] - 期末现金及现金等价物余额为5.02亿元，较期初6.08亿元减少17.5%[120] 资产和负债变化 - 货币资金为28.34亿元人民币，较年初25.07亿元增长13.1%[102] - 交易性金融资产为800万元人民币，较年初4200万元人民币减少80.95%[102] - 应收账款为2.73亿元人民币，较年初4.00亿元人民币减少31.72%[102] - 预付款项为2.90亿元人民币，较年初2.02亿元人民币增长43.7%[102] - 存货为8.49亿元人民币，较年初7.43亿元人民币增长14.4%[102] - 在建工程为3.34亿元人民币，较年初1.78亿元人民币增长87.8%[102] - 固定资产为31.21亿元人民币，较年初32.22亿元人民币减少3.13%[102] - 长期借款增加至5.59亿元，占总资产6.23%，同比增长59.76%[64] - 交易性金融资产减少至800万元，同比下降80.95%，主要因理财产品赎回[64][69] - 应收款项融资降至5238.25万元，同比下降55.34%，因银行承兑汇票减少[64] - 预付款项增至2.90亿元，同比增长43.91%，因原材料及设备预付款增加[64] - 应付股利增至4324.50万元，同比增长63.63%，因少数股东股利未支付[64] - 公司总资产从875.52亿元增长至897.77亿元，增幅2.54%[103][104] - 短期借款从26.13亿元增至29.16亿元，增幅11.58%[103] - 长期借款从3.5亿元增至5.59亿元，增幅59.76%[103][104] - 应付票据从2.91亿元减少至1.88亿元，降幅35.45%[103] - 合同负债从1.71亿元减少至1.03亿元，降幅39.45%[103] - 货币资金从14.38亿元减少至13.42亿元，降幅6.68%[105] - 应收账款从2118万元增至3253万元，增幅53.58%[105] - 长期股权投资从19.40亿元增至20.72亿元，增幅6.80%[106] - 在建工程从9670万元增至1.18亿元，增幅21.66%[106] - 母公司应付票据从17.77亿元减少至16.57亿元，降幅6.75%[106] - 负债总额同比下降6.5%至28.51亿元人民币，对比去年同期30.50亿元人民币[107] - 未分配利润同比增长21.6%至4.23亿元人民币，对比去年同期3.48亿元人民币[107] - 归属于母公司所有者权益合计从31.80亿元增至32.37亿元，增长1.8%[122] - 未分配利润从7.68亿元增至8.20亿元，增长6.7%[122] 业务线表现 - 公司钛白粉业务年产能超20万吨硫酸法生产线和6万吨氯化法生产线[24] - 甲烷氯化物年产能超37万吨，全国市场占有率约为10%[27] - 二氯甲烷在华南市场占有率约为80%[27] - 化肥业务主导产品为磷铵和复合肥料，拥有循环经济专利技术[29] - 盐业业务主要产品为原盐和溴素，利用海水资源深度梯级综合利用产业链[31] - 化肥销量同比增长40.82%[51] - 钛白粉产品R6638已开始向造纸企业供货[53] - 公司钛白粉生产采用连续酸解、沸腾氯化等工艺，富钛料和钛石膏废渣实现循环利用[34][36] - 甲烷氯化物生产采用氢氯化和氯化法工艺，产品比例根据市场调整[35] - 溴素和原盐生产采用海水梯级综合利用模式，依托沿海优势发展[36] - 磷铵副产磷石膏与钛白粉副产钛石膏用于生产硫酸和水泥，形成循环经济产业链[36] - 钛白粉销售采用经销与直销结合模式，海外销售主要为直销[36] - 公司钛石膏、废硫酸、硫酸亚铁全部实现资源化利用[57] - 公司主营业务涵盖钛白粉、甲烷氯化物、化肥及水泥行业[137] 行业和市场数据 - 钛白粉行业总产量从2018年295万吨增至2024年477万吨，年复合增长率达8.32%[38][39] - 2025年1-6月中国钛白粉累计产量239.53万吨，同比增长0.36%[39] - 2025年1-6月中国进口钛白粉3.97万吨，同比减少16.69%[40] - 2025年1-6月中国出口钛白粉91.66万吨，同比减少5.76%，净出口87.69万吨[40] - 硫酸法金红石型钛白粉市场报价12800-14500元/吨，氯化法钛白粉报价16000-17500元/吨[44] - 原盐进口总量740.16万吨，同比增长24.20%，进口均价34.42美元/吨，同比下降16.21%[47] - 原盐出口总量31.73万吨，同比增长77.36%，出口均价74.51美元/吨，同比下降18.18%[47] - 大工业盐出厂含税均价254元/吨，较年初326元/吨下降22.09%[47] 降本措施和子公司表现 - 金海钛业降本措施累计降本近800万元[50] - 祥海科技降本措施累计降本近400万元[50] - 硫磷科技分公司采购降本累计近200万元[50] - 子公司锦亿科技净利润8858.89万元，祥海科技净利润1439.60万元[70][71] - 公司向控股子公司锆钛新材料增资3600万元，持股70%[65] - 处置济南市市中区海融小额贷款公司股权，获投资收益52.63万元[71] - 公司投资收益为77,080,158.11元，同比增长51.1%[114] 公司治理和股东结构 - 公司于2025年5月9日完成换届选举，导致董事、监事和高级管理人员变动，包括董事谢军、独立董事张小燕、监事会主席袁金亮、监事田向国、职工监事刘振恭、董事会秘书张金增离任，职工董事陈金国、独立董事耿国芝、独立董事王玉国选举，董事会秘书蔺红波聘任[77] - 半年度利润分配预案为不分配不转增，每10股送红股0股、派息0元（含税）、转增0股[78] - 报告期末普通股股东总数为56,358户[93] - 控股股东山东鲁北企业集团总公司持股180,969,187股，占比34.24%[95] - 控股股东山东鲁北企业集团总公司质押股份90,000,000股[95] - 股东山东省国有资产投资控股有限公司持股17,472,392股，占比3.31%[95] - 控股股东山东鲁北企业集团总公司持有1.81亿股无限售流通股，占比34.3%[96] - 第二大股东山东省国有资产投资控股有限公司持有1747.24万股无限售流通股，占比3.31%[96] - 第三大股东山东永道投资有限公司持有822万股，占比1.56%，其中全部为质押股份[96] - 公司实际控制人鲁北集团承诺避免同业竞争，不从事与公司相同或相似业务，并愿意承担法律责任[83] - 鲁北集团承诺尽量减少并避免与公司发生关联交易，若发生将按市场原则公允定价并履行披露义务[84] - 鲁北集团承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并承担因违反承诺造成的补偿责任[84] - 鲁北集团承诺保持金海钛业、祥海科技在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性[84] 财务风险和控制 - 货币资金中17.12亿元受限，作为银行承兑汇票及信用证保证金[66] - 固定资产1.43亿元及无形资产1103.19万元因借款抵押受限[66] - 报告期末对子公司担保余额为104,167.72万元[90] - 公司担保总额为104,167.72万元，占净资产比例为32.18%[90] - 报告期内对子公司担保发生额为104,167.72万元[90] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[87] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[86] - 报告期内无违规担保情况[86] - 公司持续经营能力良好，未来12个月内无重大疑虑因素[140] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为1,618,566.92元，其中非流动性资产处置损益为2,696,732.38元[22] - 计入当期损益的政府补助为1,325,245.52元[22] - 金融资产和负债公允价值变动及处置损益为580,158.11元[22] - 其他营业外收入和支出为-5,716,307.62元[22] - 所得税影响额为60,883.24元，少数股东权益影响额为-2,793,621.77元[22] 会计政策和合并范围 - 重要性标准设定：单项计提坏账准备的应收款项及在建工程重要性门槛为≥1000万人民币[145] - 非全资子公司重要性标准为收入占比≥集团总收入10%[145] - 同一控制下企业合并的中介费用直接计入当期损益[147] - 非同一控制下企业合并的中介费用计入当期损益，证券交易费用计入初始确认金额[148] - 合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉[148] - 合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益[148] - 投资性主体需满足以投资管理为目的、通过资本增值获利、按公允价值评价业绩三项条件[155] - 投资性主体通常具有多个投资/投资者、非关联投资者、股权类所有者权益特征[156] - 子公司少数股东当期亏损超过期初权益份额时，超额部分冲减少数股东权益[158] - 非同一控制下企业合并新增子公司不调整合并资产负债表期初数[159] - 处置子公司时合并利润表纳入期初至处置日的收入费用利润[159] - 购买少数股权长期投资与净资产份额差额调整资本公积[160] - 不丧失控制权处置子公司股权价款与净资产份额差额调整资本公积[161] - 丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量[162] - 多次交易分步处置股权属于一揽子交易时在丧失控制权前确认其他综合收益[163] - 合营方向共同经营投出售资产仅确认归属其他参与方的损益部分[165] - 现金等价物定义为期限短（三个月内到期）流动性强价值变动风险小的投资[166] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算差额计入当期损益[169] - 金融资产终止确认条件包括收取现金流量合同权利终止或转移几乎所有风险报酬[171] - 金融负债初始确认按公允价值计量 交易费用计入当期损益或其他类别初始确认金额[185] - 金融资产后续计量分为摊余成本 公允价值变动计入其他综合收益或当期损益三类[186] - 金融负债后续计量分为摊余成本 公允价值变动计入当期损益或其他适当方法[187] - 预期信用损失模型适用于摊余成本计量金融资产 公允价值计量计入其他综合收益金融资产及租赁应收款[189][190] - 贷款承诺和财务担保合同需按预期信用损失计提减值准备[191] - 信用风险三阶段划分：阶段1按12个月预期损失计提 阶段2按存续期预期损失计提 阶段3按累计变动确认[192] - 已发生信用减值金融资产按账面余额与折现现金流现值差额计量信用损失[194] - 逾期超过30日通常认定信用风险显著增加[195] - 应收票据及应收账款需单独计提减值[196] - 非同一控制企业合并中或有对价金融负债按公允价值计量且变动计入当期损益[178] - 应收票据及应收账款按整个存续期预期信用损失计量坏账准备[197] - 应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合[198] - 应收账款按账龄组合和关联关系组合划分[198] - 账龄1年以内应收账款预期信用损失率为1%[198] - 账龄1-2年应收账款预期信用损失率为10%[198] - 账龄2-3年应收账款预期信用损失率为20%[198] - 账龄3年以上应收账款预期信用损失率为100%[198] - 合并范围内关联方款项不计提坏账准备[198] - 其他应收款按信用风险特征分为四个组合[199][200] - 其他应收款采用"三阶段"模型计提减值损失[200] 所有者权益和分配 - 公司期末所有者权益合计为3,410,902,958.38元[127] - 公司本期综合收益总额为183,412,556.42元[125] - 公司实收资本（或股本）为528,583,135.00元[127] - 公司资本公积为1,558,173,399.28元[127] - 公司未分配利润为686,344,699.86元[127] - 公司专项储备期末余额为37,879,175.67元[127] - 公司本期专项储备提取金额为13,604,957.28元[127] - 公司本期专项储备使用金额为7,458,024.31元[127] - 公司本期利润分配总额为101,858,313.50元[126] - 公司少数股东权益期末余额为319,942,500.00元[127] - 公司实收资本为5.2858亿元人民币[130][134][135] - 公司本年期初所有者权益合计为28.9258亿元人民币[130] - 本期综合收益总额

产品售价 - 2025年半年度钛白粉平均售价12,637.11元/吨，较2024年半年度降9.79%[2] - 2025年半年度甲烷氯化物平均售价1,969.28元/吨，较2024年半年度降0.52%[2] - 2025年半年度化肥平均售价2,844.78元/吨，较2024年半年度增8.13%[2] - 2025年半年度原盐平均售价212.39元/吨，较2024年半年度降22.58%[2] - 2025年半年度水泥平均售价259.49元/吨，较2024年半年度增9.11%[2] 产品产销 - 2025年半年度钛白粉产量136,785.60吨，销量126,123.80吨，销售金额1,593,840,221.40元[3] - 2025年半年度甲烷氯化物产量216,822.42吨，销量198,121.67吨，销售金额390,156,270.71元[3] 原料进价 - 2025年半年度钛矿平均进价2,177.52元/吨，较2024年半年度降9.04%[4] - 2025年半年度硫酸平均进价445.04元/吨，较2024年半年度增124.08%[4] - 2025年半年度高钛渣平均进价6,016.88元/吨，较2024年半年度降12.32%[4]

业绩数据 - 2025年上半年营收25.78亿元，净利润0.78亿元[3] - 2024年营收57.46亿元，同比增15.06%，净利润2.61亿元，同比增157.28%[3] 投资与项目进展 - 祥海科技3364.4444万元参股内蒙古域潇蒙达钛业，占比10%[4] - 祥海科技6万吨氯化法钛白粉扩建项目土建完成80%[5] - 年产60万吨硫磺制酸及余热发电项目完成关键手续办理[5] - 山东鲁北锆钛新材料年处理60万吨锆钛矿精选项目土建完成75%，设备进场安装[5] 分红情况 - 2020年以来累计五次现金分红，每股分红0.6元，累计约3.17亿元[6] - 2024年度现金分红0.1元/股[6] 投资者互动 - 2025年上半年通过e互动答投资者问42个，答复电话咨询近140个[9] 制度修订 - 2025年全面修订《公司章程》及配套制度，取消监事会，增职工董事职位[10]