证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易报告书（草案）（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 重庆百货大楼股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 重庆商社（集团）有限公司 | | 吸收合并交易对方 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | | | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 | | | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 | | | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关 事项的 ...

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-082 特此公告。 关于回复上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购 重组委会议意见落实函》的公告 重庆百货大楼股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023年11月7日 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 19 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落 实函》（上证上审（并购重组）【2023】48 号）（以下简称"《落实函》"）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所并 购重组委对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关 联交易申请文件进行了审核，并形成了问题。 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构对相关问 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入46.23亿元，上年同期调整后为46.06亿元，同比增长0.36%；年初至报告期末营业收入147.78亿元，上年同期调整后为145.09亿元，同比增长1.86%[1] - 2023年前三季度营业总收入147.78亿元，较2022年同期的145.09亿元增长1.85%[23] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，上年同期调整后为2.46亿元，同比下降9.78%；年初至报告期末为11.28亿元，上年同期调整后为8.24亿元，同比增长36.94%[1] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.10亿元，上年同期为1.96亿元，同比增长7.10%；年初至报告期末为10.20亿元，上年同期为7.25亿元，同比增长40.70%[1] - 2023年前三季度营业利润12.48亿元，较2022年同期的9.26亿元增长34.73%[23] - 2023年前三季度净利润为11.43亿元，2022年同期为8.49亿元[25] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为11.28亿元，2022年同期为8.24亿元[25] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额15.86亿元，上年同期调整后为11.65亿元，同比增长36.20%[1] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末增长主要因公司收到经营资金增加及结算方式调整[7] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为15.86亿元，2022年同期为11.65亿元[28] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 12.60亿元，2022年同期为3.99亿元[28][30] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3058.45万元，2022年同期为 - 11.66亿元[30] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为235.43亿元，2022年同期为222.29亿元[28] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为192.07亿元，2022年同期为183.28亿元[28] - 2023年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为11.73亿元，2022年同期为11.52亿元[28] - 2023年前三季度支付的各项税费为4.79亿元，2022年同期为4.82亿元[28] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产190.09亿元，上年度末调整后为172.04亿元，同比增长10.49%；归属于上市公司股东的所有者权益60.21亿元，上年度末调整后为51.57亿元，同比增长16.76%[4] - 2023年9月30日货币资金为3,941,979,406.16元，2022年12月31日为2,420,946,363.72元[15] - 2023年9月30日应收账款为291,419,738.72元，2022年12月31日为241,340,678.34元[15] - 2023年9月30日预付款项为753,277,401.87元，2022年12月31日为932,256,403.18元[15] - 2023年9月30日存货为2,421,730,354.40元，2022年12月31日为2,296,508,807.56元[15] - 2023年9月30日流动资产合计为7,827,614,149.23元，2022年12月31日为6,278,893,488.03元[15] - 2023年9月30日长期股权投资为3,441,566,898.29元，2022年12月31日为3,041,383,950.11元[15] - 2023年第三季度末资产总计190.09亿元，较上一报告期的172.04亿元增长10.50%[18] - 2023年第三季度末负债合计129.05亿元，较上一报告期的119.60亿元增长7.90%[20] - 2023年第三季度末所有者权益合计61.05亿元，较上一报告期的52.44亿元增长16.42%[20] 每股收益情况 - 年初至报告期末基本每股收益2.85元/股，上年同期调整后为2.08元/股，同比增长37.02%；稀释每股收益情况相同[1] - 2023年前三季度基本每股收益为2.85元/股，2022年同期为2.08元/股[25] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率3.76%，上年同期调整后为4.47%，同比下降0.71%；年初至报告期末为20.13%，上年同期调整后为13.98%，同比增长6.15%[1] 非流动性资产处置损益情况 - 本报告期非流动性资产处置损益564.72万元，年初至报告期末为1936.15万元[7] 业绩增长原因 - 归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益年初至报告期末增长主要因公司业务创新、持股公司业绩增长及投资公司上市[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为10,406名[9] - 重庆商社（集团）有限公司持股208,997,007股，持股比例51.41%[9] - 公司回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%[12] 其他财务指标情况 - 2023年前三季度营业总成本138.92亿元，较2022年同期的139.51亿元下降0.42%[23] - 2023年前三季度投资收益4.95亿元，较2022年同期的3.64亿元增长36.01%[23] - 2023年前三季度公允价值变动收益0.80亿元，较2022年同期的0.11亿元增长627.32%[23] - 2023年前三季度资产减值损失2.48亿元，较2022年同期的0.72亿元增长244.09%[23] - 2023年前三季度研发费用0.20亿元，较2022年同期的0.28亿元下降29.01%[23]

重庆百货大楼股份有限公司董事会 提名与薪酬考核委员会工作规程 （2021 年 3 月修订，2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范和完善公司董事、高级管理人员选拔和录用程序，优化董事 会及经营管理层的人员结构，制订科学有效的薪酬考核管理制度，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责董 事及高级管理人员选任，对公司薪酬制度、激励制度和绩效考核方案进行研究并 提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本规则所称董事包含独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总 经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董 事担任。主任委员负责召集和 ...

2023 年 1-3 季度经营数据公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》第 四号——零售和《关于做好主板上市公司 2023 年第三季度报告披露工作的重要 提醒》要求，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）将 2023 年 1-3 季度主要经营数据披露如下： 一、2023 年 1-3 季度门店变动情况 注 1：同一物理体内存在多业态的，按其属性归口计入各业态。 证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-080 重庆百货大楼股份有限公司 地区 经营 业态 年初数 新增 关闭 本期余额 数 量 建筑 面积 数 量 变动时间 建筑 面积 数 量 变动时间 建筑 面积 数 量 建筑 面积 重庆 地区 百货业态注 1 42 99.04 42 99.04 超市业态 154 72.16 1 2023.01.01 0.24 5 2023.01.03 2023.02.13 2023.02.20 2023.05.08 2023.05. ...

重庆百货大楼股份有限公司 董事会审计委员会工作规程 （2021 年 3 月修订，2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立有效的内部控制，提供真实、准确、完整的财务报告，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董 事会审计委员会运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审 计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督、评估公 司外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，向董 事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中：独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名 会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任，负 责召集和主持审计委员会会议。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。 当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行 ...

(2002 年 6 月 24 日，2001 年度股东大会审议通过；2008 年 6 月 30 日，2007 年度股东 大会修订；2022 年 12 月 15 日，2022 年第四次临时股东大会修订，2023 年 10 月修订） 重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《国务院 办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 ...

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-081 重庆百货大楼股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）根据《上市公司独立董事管 理办法》（证监会令【第 220 号】）及公司实际经营需要，对《公司章程》修订如 下： 一、《公司章程》的修改 | 原《公司章程》 | 修改后《公司章程》 | | --- | --- | | 第一百零七条 董事会行使下列职权： | 第一百零七条 董事会行使下列职权： | | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 | | 作； | 作； | | （二）执行股东大会的决议； | （二）执行股东大会的决议； | | （三）决定公司的经营计划和投资方案； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； | | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | | 方案； | 方案； | | （五）制订公司的利润分配方案 ...

重庆百货大楼股份有限公司章程 （2006 年 4 月 30 日，2005 年度股东大会通过；2008 年 2 月 26 日，2008 年度第一次临时股东大会第 一次修订；2009 年 5 月 12 日，2008 年度股东大会第二次修订；2009 年 12 月 21 日，2009 年度第二次临时 股东大会第三次修订；2010 年 12 月 31 日，2010 年度第四次临时股东大会第四次修订；2011 年 7 月 19 日， 2011 年度第二次临时股东大会第五次修订；2011 年 9 月 7 日，2011 年度第三次临时股东大会第六次修订； 2012 年 3 月 28 日，2012 年度第一次临时股东大会第七次修订；2012 年 6 月 29 日，2011 年度股东大会第 八次修订；2012 年 9 月 14 日，2012 年度第二次临时股东大会第九次修订；2013 年 3 月 29 日，2012 年度 股东大会第十次修订；2013 年 12 月 10 日，股东大会授权第六届十三次董事会第十一次修订；2014 年 4 月 18 日，2013 年度股东大会第十二次修订；2014 年 9 月 9 日，2014 年 ...

重庆百货大楼股份有限公司董事会 关联交易委员会工作规程 （2021 年 3 月修订，2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司关联交易决策制度，增强董事会在关联交易决 策过程中的公正性、科学性及合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》及其他有关规定，公司设立 董事会关联交易委员会，并制定本议事规则。 第二条 关联交易委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督、审 核、检查公司与关联方发生的关联交易事项，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 关联交易委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 关联交易委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 关联交易委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任。 主任委员负责召集和主持关联交易委员会会议，当主任委员不能履行职责时，指 定一名委员（独立董事）代行职责。 第六条 关联交易委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任 ...