委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事会指定独立董事担任[6] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[15] 其他规定 - 议事规则自董事会通过实施，解释权归董事会[18] - 薪酬制度经审核后提交董事会或股东会审议[8] - 对董事、高管选任和考评有相应程序[11][12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[5] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任该职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[9] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告[33] - 独立董事在年报编制和披露中应履职尽责，学习相关要求并参加培训[26] 独立董事职权行使 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[12] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职或不能履职时，两名以上独立董事可自行召集推举代表主持[15] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作和人员支持，保障知情权并及时通报运营情况[22] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用，可建立责任保险制度[24] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[24] 其他规定 - 本制度经公司股东会批准后实施，由董事会负责制定和解释[30] - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且非董高的股东[30] - 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事汇报生产经营和重大事项进展情况[26] - 公司应在注册会计师出具初步审计意见后和审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面[27] - 公司未设提名与薪酬考核委员会，由独立董事专门会议对被提名人任职资格审查并提建议[29] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[19] - 独立董事年度述职报告应包含出席董事会和股东会次数等内容，最迟在发出年度股东会通知时披露[20] - 公司提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[9]

关联交易委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] 委员提名 - 由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议通知 - 召开会议应于会前3天通知全体委员[9] 会议举行条件 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件 - 决议须经全体委员过半数通过[12] 议事规则修订时间 - 分别于2021年3月、2023年10月、2025年12月修订[1]

战略规划委员会构成 - 由五名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] - 任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 重大投资定义 - 单笔投资总额达3000万元（含）以上的投资事项（含股权投资）[6] 会议规则 - 召开应于3天前通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[10][12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 重大事项处理 - 发生重大事项时及时开会审议，通过后提交董事会[9] 议事规则实施 - 自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[15]

股东会议信息 - 2025年第二次临时股东会2025年12月29日14点召开[3] - 会议地点为重庆市渝中区青年路18号16楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年12月29日[5] 会议相关安排 - 审议《2025年度中期利润分配方案》等议案[9] - 股权登记日为2025年12月24日[18] - 拟出席者2025年12月25日办理资格登记手续[19] 会务联系方式 - 会务常设联系人电话为023 - 63845365[20] - 会务常设联系人邮箱为cbdsh@e - cbest.com[20]

会议安排 - 2025年12月5日发董事会会议通知，12日召开第八届二十一次董事会会议[2] - 2025年12月29日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[5] 议案表决 - 多项工作规程修订议案表决全票通过[2] - 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》尚需提交股东会审议[3][4] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》表决全票通过[6] 股权登记 - 2025年第二次临时股东会股权登记日为12月24日[5]

行业背景与挑战 - 传统商超面临客流量下滑、同质化竞争与成本高企的三重压力[1] - 越来越多的消费者不再仅满足购买商品的单一需求，而是为“身份归属”与“情绪价值”买单[1][6] - 增强客户体验感、激活消费新潜力势在必行[1][6] 公司战略与项目概述 - 重庆百货作为西南零售龙头企业，正以场地为基、场景为翼、品牌为魂、社群为脉，在二次元经济中开辟消费增长新路径[1] - 公司联合造梦场打造的“重百造梦场”项目于2025年12月11日正式启幕[1] - 该项目作为百货事业部第四大品牌来打造，旨在协同打造一个集购物、娱乐、餐饮及沉浸式二次元体验于一体的商业综合体[1] 项目核心优势：区位与场景 - “重百造梦场”位于重庆两江新区的核心商业区观音桥商圈黄金位置[3] - 项目将与公司既有解放碑重百大楼等核心门店形成全场景消费联动，让二次元消费从线上流量转化为实体购买力[3] - 项目通过优质IP内容配合不间断的同好社交、快闪、消费、空间和内容迭代，为二次元消费者提供随舞舞台、手绘共创专区、免费摄影造景区、免费排舞区等基础设施[3][5] 项目核心优势：品牌与社群 - 公司依托“重庆百货”、“新世纪百货”等驰名商标的商誉积淀和流量基础，联合头部国漫IP打造正版消费生态，以扩大IP影响力并提升消费转化率[5] - 公司通过“线上话题互动+线下社团联动”增强用户体验度和归属感，例如定期举办同人创作展、cosplay大赛，与高校动漫社团共建孵化空间[6] - 公司在抖音、美团等平台开展IP主题直播，持续激励社群分享裂变[6] 行业市场前景 - 2025年国产漫画销售额占比超55%，首次超越海外IP[6] - 预计到2026年，中国泛二次元用户将进一步增长至5.2亿人[6] - 预计到2026年，二次元内容产业规模有望达到约1200亿元[6]

行业整体表现 - 申万商贸零售指数年内涨幅仅为4.85%，大幅逊色于科技、有色等指数，且远远跑输大盘[1] - 商业百货行业整体涨幅较低，有强烈的补涨需求[1] - 申万40多只商业百货成份股涨幅中位数不足4%[1] 龙头公司表现 - 行业龙头公司供销大集、永辉超市年内股价下跌超25%[1] - 行业龙头公司豫园股份、居然智家年内股价跌幅超10%[1] 机构关注度 - 在商业百货成份股中，有15只股票获得2家及以上机构评级[1] - 小商品城、永辉超市、重庆百货机构关注度较高，均获得超过10家机构评级[1]

融资活动分析 - 2025年12月8日，公司融资买入1131.74万元，融资偿还753.01万元，实现融资净买入378.74万元 [1] - 近3个交易日，公司融资连续净买入，累计金额达739.57万元 [1] - 近20个交易日中，有12个交易日出现融资净买入，显示融资资金近期呈现持续流入态势 [1] 融资余额与市值占比 - 截至2025年12月8日，公司融资余额为1.91亿元，占流通市值的比例为3.73% [2] - 融资余额在最近五个交易日内从1.82亿元增长至1.91亿元，占流通市值比也从3.46%上升至3.73% [2] - 12月2日曾出现单日融资净偿还306.69万元，但随后四个交易日均为净买入，推动余额回升 [2] 融券活动分析 - 2025年12月8日，公司融券卖出1600.0股，融券偿还2000.0股，当日融券净买入400.0股 [2] - 当日融券余量为10.07万股，对应融券余额为268.06万元 [3] - 最近五个交易日融券余量在9.92万股至10.11万股之间波动，变化相对平缓 [3] 两融整体余额变动 - 2025年12月8日，公司融资融券总余额为1.94亿元，较前一个交易日增加375.04万元，变动幅度为1.97% [4] - 两融余额在最近五个交易日整体呈上升趋势，从12月2日的1.85亿元增长至1.94亿元 [4] - 期间单日变动幅度在-1.67%至1.97%之间，其中12月8日的增幅为近五日最大 [4]

股权激励计划执行与股份回购注销 - 公司根据2022年限制性股票激励计划的规定，因部分激励对象个人绩效考核未达“优秀”等级，决定回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票 [1] - 本次回购注销涉及4名个人层面绩效考核结果为“良好”的激励对象，其解除限售比例为85%，共回购注销其持有的22,500股限制性股票 [1][5] - 公司层面业绩考核已达成2024年度设定的考核要求，第三个解除限售期的解锁条件已成就 [1][4][5] 决策程序与信息披露 - 公司于2025年9月12日召开第八届十八次董事会和第八届十次监事会，审议通过了本次回购注销及调整回购价格的议案，独立董事发表了同意的独立意见 [2] - 公司于2025年9月13日及9月16日通过《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露了相关董事会决议、监事会决议及回购注销公告 [2] - 公司已履行通知债权人程序，在法定申报时间内无债权人要求提前清偿债务或提供担保 [3] 业绩考核具体标准 - 公司层面业绩考核期为2022年至2024年，每年考核一次，考核指标包括扣除特定投资收益和非经常性损益后的净利润增长率，以及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 [3][4] - 净利润增长率以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数进行计算 [4] - 激励对象个人层面绩效考核分为优秀、良好、待改进和不及格四个等级，分别对应100%、85%、70%和0%的解除限售比例 [4] 回购注销操作安排 - 本次回购注销完成后，公司剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票将变为0股 [7] - 公司已开立回购专用证券账户并申请办理注销手续，预计于2025年12月9日完成回购注销，后续将依法办理工商变更登记 [7][8] - 本次回购注销的依据包括《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划草案及与激励对象签署的授予协议书 [6] 股份结构变动与相关方意见 - 本次回购注销将减少公司股本总额22,500股，公司公告了回购注销后的股份结构变动情况 [1][8] - 公司董事会说明本次回购注销符合相关法律法规及激励计划规定，决策程序和信息披露合法合规，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书，认为公司已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，本次回购注销符合相关规定 [8]