公司股权激励计划核心内容 - 湖南海利化工股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票1,676万股，占公司总股本的3% [7][8] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务骨干共223人，预留部分48万股 [7][8][11] - 激励计划有效期最长不超过72个月，设置锁定期和限售期 [1][7] 激励计划修订内容 - 激励对象人数从201人调整为223人 [7] - 首次授予股票数量从1,629万股调整为1,628万股，预留部分从47万股调整为48万股 [8] - 股份支付总费用从5,734.08万元调整为5,730.56万元，授予时间假设从2025年6月调整为10月 [12][13] 公司合规性 - 公司为依法设立的上交所上市公司，股票代码600731，不存在不得实行股权激励的情形 [4][5] - 公司治理结构规范，董事会9名成员中外部董事占半数以上 [6] - 已建立完善的内部控制制度和绩效考核体系 [6] 激励计划审批程序 - 已履行董事会、监事会审议程序，关联董事已回避表决 [15][16][23] - 尚需取得湖南省国资委批复并经股东大会审议通过 [17][19] - 需进行10天以上的激励对象名单公示 [17][20] 财务影响 - 股份支付费用将在2025-2029年分期确认，预计总成本5,730.56万元 [12][13] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助 [21][22]

公司基本情况 - 公司全称为湖南海利化工股份有限公司，证券代码600731，注册地址为湖南省长沙市芙蓉中路二段251号，注册资本55,874.2416万元，上市时间为1996年8月2日 [1] - 主营业务为化学原料和化学制品制造，主要产品包括农药原药、农药制剂、中间体产品及锂电材料，是国内氨基甲酸酯类农药龙头企业，市场占有率高且关键原料自给 [1] - 拥有70多年化工研发技术积累，是国家农药创制工程技术研究中心、国家农药创制中心湖南基地等依托单位，在农药原药、中间体及制剂领域处于国内领先地位 [1] 近三年财务表现 - 2023年营业收入31.30亿元，2022年24.71亿元，2021年23.74亿元，2023年同比增长31.8% [3] - 2023年净利润3.74亿元，2022年2.89亿元，2021年2.84亿元，2023年同比增长29.8% [3] - 2023年研发投入1.46亿元，同比增长42.58%，2022年研发投入1.23亿元，2021年1.43亿元 [3] - 2023年扣非净利润3.70亿元，同比增长38.31%，2022年扣非净利润2.68亿元，2021年1.94亿元 [3] - 2023年加权平均净资产收益率18.65%，显著高于2022年的9.74%和2021年的8.61% [5] 股权激励计划核心条款 - 采用限制性股票形式，总量1,676万股（占股本3%），其中首次授予1,628万股（97.14%），预留48万股（2.86%） [4][6] - 激励对象共223人，包括董事、高管7人（每人获授27-32万股）及中层/核心骨干217人，预留部分需在12个月内授予 [7][9] - 授予价格为每股3.47元，为草案公告前1日/20日均价较高者的50%（基准价6.93元/6.50元） [10][11] - 限售期24个月，分三期解除限售（30%/30%/40%），对应考核年度为2025-2027年 [12][15] 业绩考核目标 - 2025年考核指标：扣非净利润较2023年增长≥45%、ROE≥8.2%、营收（剔除贸易）增长≥12%、研发投入增长≥20% [18] - 2026年考核指标：扣非净利润增长≥57.5%、ROE≥8.4%、营收增长≥20%、研发投入增长≥30% [18] - 2027年考核指标：扣非净利润增长≥70%、ROE≥8.6%、营收增长≥28%、研发投入增长≥40% [19] - 同行业对标公司按申万行业"农药"分类，样本可剔除业务重大变化或业绩极值 [19] 会计处理影响 - 股份支付总成本预计5,730.56万元（首次授予部分），2025-2029年分期摊销，对净利润影响有限 [34] - 限制性股票公允价值按授予日收盘价确定，单位成本=公允价值-授予价格 [33] - 费用计入经常性损益，但激励计划带来的业绩提升预计将显著高于成本增加 [35]

公司2025年限制性股票激励计划草案修订稿核查意见 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 激励计划包含5项排除情形 包括财务会计报告被出具否定意见 36个月内未按承诺分红等禁止性条款 [1] - 计划需经湖南省国资委批准及股东大会审议通过后方可实施 目前相关程序合法有效 [2] 激励对象资格审查 - 首次授予对象覆盖董事 高管 核心技术及业务骨干 排除独立董事 监事 大股东及其关联方 [2] - 激励对象需满足6项正面条件 包括12个月内未被监管机构处罚 无公司法禁止任职情形等 [3] - 薪酬委员会将在股东大会前5日公示最终激励名单核查意见 [4] 激励计划实施目的 - 旨在建立长效激励机制 吸引保留核心人才 提升团队凝聚力与核心竞争力 [2] - 通过绑定股东 公司 个人三方利益 推动公司战略目标实现与可持续发展 [2] - 计划设计未发现损害公司及全体股东利益的情形 [2][4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月29日上午在长沙市公司本部采用现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席李一辉主持 [1] - 会议通知于2025年5月23日通过书面、传真和电子邮件方式发出 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 [1] - 表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [1] - 修订内容基于第十届监事会十二次会议审议通过的原有议案 [1] 后续程序 - 议案需提交公司股东大会审议 [2] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告 [2]

激励计划人员 - 激励对象首次授予人数从201人增至223人[1][2] - 中层管理人员等数量从195人变为217人[6][9] 激励计划股份 - 拟授予限制性股票1676.00万股，占股本3.00%[4][5] - 首次授予数量从1629.00万股变为1628.00万股[4][5] - 预留数量从47.00万股变为48.00万股[4][5] 成本费用 - 修订前首次授予确认总成本约5734.08万元[11] - 修订后首次授予确认总成本约5730.56万元[14] - 修订前后2025 - 2029年股份支付费用有变化[13][15] 影响说明 - 激励计划修订符合规定，不产生重大影响[16]

激励计划基本情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予1676.00万股，占公司股本总额3.00%[8][31][32] - 首次授予1628.00万股，占比2.91%；预留48.00万股，占比0.09%[8][32] - 拟首次授予激励对象223人，包括董事、高管等[9][25][26][27] - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][18][36] 授予与限售安排 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股3.47元[45] - 首次授予的限制性股票限售期为24个月、36个月、48个月，预留授予相同[40] - 首次及预留授予的限制性股票三个解除限售期分别可解除30%、30%、40%[10][42] 业绩考核指标 - 以2023年为基数，2025 - 2027年扣非净利润增长率分别不低于45%、57.5%、70%[10][55] - 2025 - 2027年扣非加权平均净资产收益率分别不低于8.2%、8.4%、8.6%[10] - 以2023年为基数，2025 - 2027年营业收入（剔除贸易收入）增长率分别不低于12%、20%、28%[10][55] - 以2023年为基数，2025 - 2027年研发投入增长率分别不低于20%、30%、40%[10][55] 其他规定 - 激励对象认购资金由个人自筹，公司不为其提供财务资助[11] - 股东大会负责审议批准计划的实施、变更和终止[22] - 董事会是计划的执行管理机构，薪酬与考核委员会是监督机构[22][23] - 公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告[37][81] - 预留权益授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超期未明确则失效[28][82] - 假设2025年10月初授予，首次授予的1628.00万股限制性股票应确认的总成本约为5730.56万元[75] - 本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支[77] - 股权激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[79] - 公司在股东大会审议前拟变更或终止计划，需经董事会审议通过[86][88] - 公司在股东大会审议通过后变更计划，由股东大会审议决定（授权董事会决议事项除外）[86] - 公司在股东大会审议通过后终止计划，由股东大会审议决定[88]

公司基本信息 - 公司注册资本为55,874.2416万元[4] - 董事会成员共9名，监事会成员共3名[9] 业绩数据 - 2024年营业收入为247,083.91万元，2023年为237,435.14万元，2022年为313,011.38万元[8] - 2024年营业收入（剔除贸易收入）增长率为6.60%，2023年为 - 20.43%，2022年为22.51%[8] - 2024年研发投入为14,255.93万元，2023年为12,180.07万元，2022年为14,594.13万元[8] - 2024年研发投入增长率为17.04%，2023年为 - 16.54%，2022年为42.58%[8] - 2024年净利润为28,853.05万元，2023年为28,392.64万元，2022年为37,446.03万元[8] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为33.73%，2023年为 - 47.11%，2022年为38.31%[8] 限制性股票激励计划 - 拟授予限制性股票数量为1,676.00万股，占公司股本总额55,874.24万股的3.00%，首次授予1,628.00万股，占2.91%，预留48.00万股，占0.09%[5] - 激励对象为公司董事、高级管理人员等[16] - 首次授予激励对象为223人[17] - 刘洪波获授限制性股票32.00万股，占授予总数1.91%，占股本总额0.06%[19] - 中层管理人员等217人获授1461.00万股，占授予总数87.17%，占股本总额2.61%[19] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股3.47元[21] - 本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为6.93元/股[23] - 本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为6.50元/股[23] - 本计划有效期最长不超过72个月[25] - 首次授予的限制性股票限售期为24个月、36个月、48个月[30] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年分年度业绩考核，2025年扣非净利润增长率不低于45%[41] - 2025年扣非加权平均净资产收益率不低于8.2%[41] - 2025年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低于12%[41] - 2025年研发投入增长率不低于20%[41] - 2026年扣非净利润增长率不低于57.5%[41] - 2026年扣非加权平均净资产收益率不低于8.4%[41] - 2027年扣非净利润增长率不低于70%[41] 激励计划规定 - 激励对象绩效评价优秀、良好、合格、不合格对应的解除限售系数分别为100%、80%、0%[43] - 限制性股票激励计划需经湖南省国资委审核批准并提交公司股东大会审议通过，且股东大会表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天[59] - 本计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[62] - 预留限制性股票的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效[63] 限制性股票调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[47][52] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票数量或授予价格，调整后应及时公告并通知激励对象[57] - 因其他原因调整限制性股票相关内容，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准[57] 计划终止与回购 - 公司终止计划后3个月内不再审议和披露股权激励计划草案[70] - 若公司财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止，公司回购未解除限售股票[79] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止，公司回购未解除限售股票[79] 激励对象离职处理 - 激励对象因死亡等与公司解除劳动关系，可按任职时限确定解除限售比例，剩余由公司回购[87] - 激励对象因公司裁员离职等，未解除限售股票由公司按授予价格加利息回购[88] - 激励对象辞职等，未解除限售股票由公司按授予价格回购[88] - 激励对象出现严重违规等情形，应返还收益，未解除限售股票按回购时市价与授予价格孰低值回购[88] 费用相关 - 首次授予1628.00万股限制性股票应确认的总成本约为5730.56万元[96] - 2025 - 2029年各年股份支付费用分别为500.05万元、2005.70万元、1791.39万元、1003.24万元、430.18万元[97] - 公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值[94] - 限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值 - 授予价格[94] - 激励成本将在经常性损益中列支[96] - 本计划费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大[98]

公司基本信息 - 公司成立于1994年4月15日，1996年8月2日在上海证券交易所挂牌上市[12] - 公司注册资本为人民币5.59亿元，法定代表人为刘洪波[12] 激励计划情况 - 激励计划有效期最长不超过72个月[7] - 激励对象首次授予人数从201人增至223人[18][19] - 拟授予限制性股票数量为1676.00万股，占公司股本总额3.00%[20][21][22] - 中层管理人员等人数从195人增至217人，获授数量从1462.00万股减至1461.00万股[23][27] - 假设授予时间从2025年6月初改为10月初，首次授予股票确认总成本降至约5730.56万元[29][31] - 2025 - 2029年股份支付总费用分别为500.05万元、2005.70万元、1791.39万元、1003.24万元、430.18万元[33] 激励计划流程 - 2025年4月23日相关会议审议通过激励计划议案[34] - 2025年5月29日相关会议审议通过修订激励计划议案[35][36] - 激励计划尚需国资委批复和股东大会特别决议审议通过[37][38][39] - 公司应公示激励对象名单，公示期不少于10天[37][42] - 公司应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[37][42] - 首次授予激励对象不包括独立董事等[40] - 公司将在相关审核后两个交易日内公告决议及核查意见[43] - 激励对象资金来源合法合规，公司未提供财务资助[44][45] - 公司股东大会通过且授予条件成就60日内进行授予程序[39]

激励计划基本信息 - 激励计划有效期最长不超过72个月[6][17] - 首次授予激励对象为223人，包括公司董事、高管等[12] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[12] - 预留权益授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确[12] 限制性股票数量 - 拟授予限制性股票数量为1676.00万股，约占公司股本总额的3.00%[13] - 首次授予1628.00万股，占拟授予总数的97.14%；预留48.00万股，占2.86%[13] - 中层管理人员等217人获授1461.00万股，占授予总数的87.17%[15] 授予与解除限售安排 - 公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予并完成登记、公告[18] - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例分别为30%、30%、40%[24] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[25] - 担任高管的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职期满后确定是否解除[25] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股3.47元[26] - 首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于草案公告前特定交易日均价较高者的50%[28] - 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于授予董事会决议公告前特定交易日均价的50%[29] 业绩考核 - 2025 - 2027年分年度业绩考核，以2023年为基数[37] - 2025年扣非净利润增长率不低于45%等多项指标[37] - 2026年扣非净利润增长率不低于57.5%等多项指标[37] - 2027年扣非净利润增长率不低于70%等多项指标[38] 绩效评价与处理 - 激励对象个人绩效评价结果分4个等级，优秀解除限售系数为100%等[39] - 公司或个人业绩不达标，对应限制性股票不得解除限售或递延，由公司回购[39] 合规情况 - 公司不存在不能实施股权激励计划的情形[42] - 激励计划确定的激励对象及分配符合相关法律规定[42] - 激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件[43] 其他规定 - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额10%[47] - 预留权益数量不超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[47] - 任何一名激励对象获授公司股票累计未超公司股本总额的1%[48] - 激励对象资金来源为自筹资金，限售前不得转让等[52] - 公司将在限售期修正预计可解除限售的限制性股票数量[54] - 公司以授予日收盘价为基础计量限制性股票公允价值[59] 计划审批与影响 - 股权激励计划需湖南省国资委审核批准和公司股东大会审议通过[63] - 激励计划实施将促进公司持续经营能力提升，有利于增加股东权益[60]

会议情况 - 湖南海利第十届十四次监事会会议于2025年5月29日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》[3] - 议案表决情况为同意3票，弃权0票，反对0票[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]