股东大会基本情况 - 会议召开方式为现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，涉及融资融券、转融通等业务的投票需按监管规定执行 [3] - 股权登记日为2025年7月11日，现场会议时间为2025年7月17日11点，网络投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 会议地点为杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区，见证律师为上海市锦天城律师事务所 [4] 会议组织与参与 - 会议由董事会依法召集，行使《公司法》及公司章程规定的职权，由董事长主持 [4] - 计票人由股东代表担任，监票人由监事与律师担任，通过举手表决产生 [4] - 出席人员包括董事、监事、高管、律师及股权登记日登记在册的股东及代理人 [4][5] 议案审议与表决规则 - 审议议案共1项，为非累积投票议案，需对中小投资者表决单独计票 [6] - 表决采取现场与网络投票结合，同一表决权重复投票以第一次结果为准 [7] - 股东发言需经主持人许可，围绕议案简明扼要，表决开始后不再安排发言 [5][6] 业绩补偿豁免方案 - 丽尚美链2023年实际净利润50.84万元，未达承诺目标1,700万元，差额1,649.16万元需补偿 [9] - 公司通过降低风险敞口金额（原5,400万元，已解除1,000万元）有条件豁免补偿，剩余敞口4,400万元 [10] - 豁免条件分三阶段：2025年底前完成2,000万元降低目标豁免610.8万元补偿，2026年底前完成1,500万元降低目标豁免458.1万元补偿，2027年6月底前完成1,900万元降低目标豁免580.3万元补偿 [11][12] - 若未达标，公司有权解除协议并恢复原增资协议补偿条款 [12]

股东大会 - 2025年第二次临时股东大会股权登记日为7月11日[7] - 现场会议时间为7月17日11点[7] - 网络投票起止时间为7月17日[7] - 审议非累积投票议案1项，对中小投资者表决单独计票[11] 业绩情况 - 2023年丽尚美链业绩目标营收88000万元、净利润1700万元[16] - 2023年丽尚美链实际净利润50.84万元，差额1649.16万元[16] 风险敞口 - 2025年初为丽尚美链累计担保2900万元、借款2500万元，剩余4400万元[17] - 2025 - 2027年分阶段降低风险敞口，完成目标可豁免补偿金及利息[19] - 提前完成降低目标当月豁免全部业绩补偿款[20] - 未完成任务各方有权解除《补偿协议书》[21]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-046 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到上海证券 交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露 监管问询函》(上证公函【2025】0861号)(以下简称：《年报问询函》)，公司收到《问 询函》后高度重视，根据《问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"我们"、"立信中联"、或"会计师"）对《问询函》所提 及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下： 一、关于子公司丽尚控股。根据年报，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有 限公司（以下简称"丽尚控股"）2024 年末总资产、净资产分别为 4.80 亿元和-1.40 亿元，2022-2024 年净利润分别为-3,481.93 万元、-3,136.94 万元和-14,647.1 ...

核心观点 - 公司收到上交所关于参股公司丽尚美链业绩补偿事项的监管工作函，并逐项回复说明相关情况 [1] - 业绩补偿事项涉及2021年合资设立丽尚美链、2022年增资及借款、2023年业绩未达标、2024-2025年补偿方案调整及豁免等关键时间节点 [1][3][7][8][9][10][11] - 公司认为本次业绩承诺调整合法合规，不属于不得变更豁免的情形，且符合因客观原因无法履行的条件 [12][13][14] - 公司已采取发送付款提示函、开会沟通等措施追偿，但业绩承诺方资金紧张未支付任何补偿款 [13][15] - 最终达成有条件豁免补偿方案，以降低公司5400万元风险敞口，尚需股东大会审议 [11][15][16] 时间线及关键事件 合资设立及增资 - 2021年10月15日：全资子公司丽尚控股与声量咨询合资设立丽尚美链，注册资本500万元，持股51%/49%，纳入合并范围 [1] - 2022年9月：双方按比例增资1020万元（丽尚控股520.2万元，声量咨询499.8万元），并提供最高4980万元借款（年利率8%） [2][3] - 增资协议包含业绩承诺：2023年营收目标8.8亿元、净利润1700万元，未达标需现金补足差额 [4] 业绩未达标及补偿协商 - 2023年审计显示丽尚美链资金紧张需重新协商业绩条款 [7] - 2024年8月：初步同意补偿1649.16万元，分两期支付（2024年底60%，2025年底40%） [8] - 2025年4月：申请延期支付补偿款，但承诺方要求重新商谈 [9] 股权及报表调整 - 2025年6月：解除委托表决权，丽尚控股持股降至45.9%，丽尚美链不再纳入合并报表 [10] - 2025年6月30日：通过有条件豁免补偿方案，降低公司风险敞口5400万元（已降1000万元） [11][16] 监管合规性说明 - 业绩承诺为自愿作出，非法规或重组要求，无不可变更条款 [12] - 调整理由：承诺方流动性压力（声量咨询所有者权益-43.82万元，实控人系失信被执行人） [13][14] - 构成超期未履行承诺，但符合"客观原因无法履行"的豁免情形 [14][15] 公司应对措施 - 已采取发送付款提示函、会议沟通等追偿措施，但效果有限 [13][15] - 豁免方案激励承诺方改善丽尚美链经营，若未按约定降低风险敞口可单方解除协议 [16] - 不排除通过诉讼等方式追索补偿款 [16]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司净利润 - 878.26万元，占比77.64%[24] - 2024年公司收缩委托代销和商品分销业务，提高商品代理、广告代理和视频制作业务收入占比[165] - 2024年公司新消费新零售业务毛利率较2023年提高15.24个百分点[163][165] - 2024年公司新消费新零售业务收入2966.30万元，毛利率61.07%[163] - 2023年公司新消费新零售业务毛利率较2022年提高13.37个百分点[163][164] - 2022 - 2024年新零售业务毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%[163] 资产情况 - 2025年3月公司负债为55865.64万元，占比69.37%[19] - 2025年3月31日公司其他应付款为49597.78万元，占比88.78%[21] - 2025年3月31日丽尚美链及其子公司短期借款为10539.85万元，占比43.90%[22] - 2025年3月31日丽水国潮其他应付款为4994.92万元，占负债总额93.20%[20] - 2025年3月丽尚美链及其子公司短期借款为10539.85万元，占比43.90%[22] - 2025年3月31日公司主要资产中使用权资产为18294.46万元，占比39.87%[15] - 2025年3月31日丽尚美链及其子公司应收账款为8714.45万元，占比42.56%[16] - 2025年3月31日公司其他非流动资产较2024年末增加8027.91万元[16] - 2025年3月31日公司主要负债为其他应付款，金额为49597.78万元，占比88.78%[21] - 2025年3月31日公司对丽尚美链表决权比例将由51.01%降至45.90%[37] - 2025年1 - 3月公司净利润为 - 878.26万元，占比77.64%[24] - 2024年末和2025年一季度末，丽水国潮资产和负债总额占公司合并报表数10%左右[36] - 2024年末公司长期股权投资账面价值仅709.91万元[28] - 2024年末公司对丽尚美链提供的债务担保余额为2897.55万元[47] - 2024年公司收缩委托代销和商品分销业务，提高商品代理、广告代理和视频制作业务收入占比[165] - 2024年公司新消费新零售业务收入2966.30万元，毛利率61.07%[163] - 2023年公司新消费新零售业务收入2234.73万元，毛利率45.83%[163] - 2022 - 2024年公司新消费新零售业务收入分别为27621.53万元、2234.73万元、2966.30万元[163] 投资情况 - 2025年6月4日起公司对丽尚美链表决权比例将由51.01%降至45.90%[37] - 2024年末公司对丽尚美链担保余额为2897.55万元，资助余额为2500万元[37] - 声量咨询及其实控人未支付2023年业绩补偿款1649.16万元[37] - 2024年公司对外投资计提减值1419.78万元，长期股权投资账面价值仅709.91万元[28] - 公司对北京《瑞丽》数字科技、海南旅投黑虎科技投资成本分别为1000万元、1915.93万元[108] - 公司对丽水天机股权投资合伙企业投资成本为8125万元，2024年12月收回2312.5万元[109] - 公司对绀园（上海）实业有限公司投资成本为1800万元，持股比例26.14%[109] - 2024年公司对丽尚美链担保余额为2897.55万元，资助余额为2500万元[37] 业务情况 - 2024年、2025年一季度丽尚美链新消费新零售业务交易额较2023年、2024年一季度分别增长50.12%、94.23%[83] - 2024年、2025年一季度丽尚美链商品代理业务交易额较2023年、2024年一季度分别增长111.51%、94.65%[83] - 2024年丽尚美链委托代销业务交易额848.75万元，占比0.69%[82] - 2024年丽尚美链商品代理业务交易额101648.94万元，占比83.05%[82] - 2024年丽尚美链广告代理及视频制作业务交易额19780.65万元，占比16.16%[82] - 2024年公司新消费新零售业务收入2966.30万元，毛利率61.07%[163] - 2023年公司新消费新零售业务收入2234.73万元，毛利率45.83%[163] - 2022 - 2024年公司新消费新零售业务收入分别为27621.53万元、2234.73万元、2966.30万元[163] 客户情况 - 2024年委托代销业务前三大客户为得物（香港）供应链、上海寻梦信息、深圳美团优选[170] - 2024年商品代理业务前三大客户为河南豫资三生、福建联佳农业、香港章龙贸易[176] - 2024年广告代理业务前两大客户为科大讯飞、上海京东到家[200] - 2024年广告视频制作业务前三大客户为深圳海川广告、杭州博睿兹科技、杭州酷驴文化[180] - 香港章龙贸易2024年下半年回款928.27万元、新增交易1146.17万元[178] - 香港章龙贸易2025年1 - 4月回款294.80万元[178] - 2024年香港章龙贸易对公司欠款1821.33万元，出具分期还款承诺未履行[178] - 2024年公司对香港章龙贸易应收账款余额2039.23万元，按30%比例计提坏账[178] - 2024年公司对杭州名融网络应收账款余额1358.44万元，已全额计提坏账[188] - 2024年公司对HAPPINESS CONCEPT应收账款余额376.38万元，已全额计提坏账[195] 股权变动 - 2025年2月中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，持股比例为10%[43] - 2025年2月28日声量咨询将5.11%股权对应的表决权委托公司行使[43] - 2025年3月增资后公司对丽尚美链表决权比例为51.01%[44] - 2025年6月公司与声量咨询拟解除丽尚美链5.11%股权表决权委托[45] - 委托表决权解除后公司对丽尚美链持股和表决权比例均为45.90%[45]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-046 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到上海证券 交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露 监管问询函》(上证公函【2025】0861号)(以下简称：《年报问询函》)，公司收到《问 询函》后高度重视，根据《问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"我们"、"立信中联"、或"会计师"）对《问询函》所提 及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下： 一、关于子公司丽尚控股。根据年报，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有 限公司（以下简称"丽尚控股"）2024 年末总资产、净资产分别为 4.80 亿元和-1.40 亿元，2022-2024 年净利润分别为-3,481.93 万元、-3,136.94 万元和-14,647.1 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于参股公司业绩补偿事项监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-045 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到上海证券 交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司参股公司业绩补偿事项的监 管工作函》(上证公函【2025】0946号)(以下简称《工作函》)，公司收到《工作函》 后高度重视，根据《工作函》的要求，对《工作函》所提及的事项进行了逐项落实， 现将工作函所涉及问题回复如下： 一、请公司以时间线形式列示上述业绩补偿事项的具体情况，包括但不限于前期 相关承诺的作出及变更情况、履行的审议程序、信息披露情况等，并逐条对照《上市 公司监管指引第四号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第四号》） 有关规定，说明前期是否存在信息披露不完整、未按规定履行审议程序等违规情形。 回复： 上述业绩补偿事项的具体情况如下： （一）2021 年 10 月 15 日，公司全资子公 ...

员工持股计划调整背景 - 公司因2024年度权益分派实施完毕，对2025年员工持股计划购买价格进行调整，由2.68元/股调整为2.67元/股 [5][6] - 调整依据为《2025年员工持股计划（草案）》中关于除权除息事项的价格调整条款 [6] 调整程序与授权 - 2025年5月21日通过职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会及董事会会议审议相关议案 [2][3][4] - 2025年6月16日临时股东大会批准员工持股计划草案及授权董事会办理相关事项 [4] - 2025年6月30日董事会直接行使授权完成价格调整，无需再次提交股东大会 [5] 权益分派方案细节 - 分红基数以总股本761,335,236股扣除回购股份26,062,913股后的735,272,323股为准，每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发11,029,084.85元 [5] - 按总股本折算每股现金红利为0.0145元/股，用于计算除息后购买价格 [6] 法律合规性结论 - 调整事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》及上交所自律监管指引要求 [7][8] - 律师事务所确认公司已履行全部必要程序且文件真实有效 [1][2][8]

业绩补偿承诺背景 - 公司全资子公司丽尚控股2022年9月向控股子公司丽尚美链现金增资1,020万元，同时股东声量信息按比例增资980万元，丽尚美链注册资本从500万元增至2,500万元[2] - 声量信息及实控人承诺丽尚美链2023年需实现营业收入88,000万元、净利润1,700万元，未达标需现金补足差额[3] - 丽尚美链2023年实际净利润仅50.84万元，与目标差额达1,649.16万元[3] 风险敞口及豁免方案 - 公司累计为丽尚美链提供担保2,900万元，丽尚控股提供借款2,500万元，风险敞口金额原为5,400万元，当前剩余4,400万元[4][5] - 公司与业绩承诺方签订《补偿协议书》，通过分阶段降低风险敞口金额来豁免部分补偿义务：2025年底前完成2,000万元降低目标可豁免610.8万元补偿金，2026年底前完成1,500万元目标豁免458.1万元，2027年6月底前完成1,900万元目标豁免580.26万元[6] - 若提前完成全部5,400万元风险敞口降低目标，则豁免全部业绩补偿款[6] 公司治理程序 - 独立董事专门会议审议通过豁免方案并同意提交董事会[7] - 董事会及监事会审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，尚需股东大会批准[7] 财务影响 - 因业绩承诺方履约能力存疑，公司2023-2024年度未对业绩补偿进行账务处理[7] - 丽尚美链已不再纳入合并报表范围，豁免方案旨在降低公司剩余4,400万元风险敞口，保障股东利益[7][8]

上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 调整 2025 年员工持股计划购买价格的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师审查了与调整本次员工持股计划购买价格相 关的文件及资料，并已经得到丽尚国潮以下保证：丽尚国潮提供给本所的文件和 材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的 业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供丽尚国潮为调整本次 ...