核心观点 - 公司收到上交所关于参股公司丽尚美链业绩补偿事项的监管工作函，并逐项回复说明相关情况 [1] - 业绩补偿事项涉及2021年合资设立丽尚美链、2022年增资及借款、2023年业绩未达标、2024-2025年补偿方案调整及豁免等关键时间节点 [1][3][7][8][9][10][11] - 公司认为本次业绩承诺调整合法合规，不属于不得变更豁免的情形，且符合因客观原因无法履行的条件 [12][13][14] - 公司已采取发送付款提示函、开会沟通等措施追偿，但业绩承诺方资金紧张未支付任何补偿款 [13][15] - 最终达成有条件豁免补偿方案，以降低公司5400万元风险敞口，尚需股东大会审议 [11][15][16] 时间线及关键事件 合资设立及增资 - 2021年10月15日：全资子公司丽尚控股与声量咨询合资设立丽尚美链，注册资本500万元，持股51%/49%，纳入合并范围 [1] - 2022年9月：双方按比例增资1020万元（丽尚控股520.2万元，声量咨询499.8万元），并提供最高4980万元借款（年利率8%） [2][3] - 增资协议包含业绩承诺：2023年营收目标8.8亿元、净利润1700万元，未达标需现金补足差额 [4] 业绩未达标及补偿协商 - 2023年审计显示丽尚美链资金紧张需重新协商业绩条款 [7] - 2024年8月：初步同意补偿1649.16万元，分两期支付（2024年底60%，2025年底40%） [8] - 2025年4月：申请延期支付补偿款，但承诺方要求重新商谈 [9] 股权及报表调整 - 2025年6月：解除委托表决权，丽尚控股持股降至45.9%，丽尚美链不再纳入合并报表 [10] - 2025年6月30日：通过有条件豁免补偿方案，降低公司风险敞口5400万元（已降1000万元） [11][16] 监管合规性说明 - 业绩承诺为自愿作出，非法规或重组要求，无不可变更条款 [12] - 调整理由：承诺方流动性压力（声量咨询所有者权益-43.82万元，实控人系失信被执行人） [13][14] - 构成超期未履行承诺，但符合"客观原因无法履行"的豁免情形 [14][15] 公司应对措施 - 已采取发送付款提示函、会议沟通等追偿措施，但效果有限 [13][15] - 豁免方案激励承诺方改善丽尚美链经营，若未按约定降低风险敞口可单方解除协议 [16] - 不排除通过诉讼等方式追索补偿款 [16]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司净利润 - 878.26万元，占比77.64%[24] - 2024年公司收缩委托代销和商品分销业务，提高商品代理、广告代理和视频制作业务收入占比[165] - 2024年公司新消费新零售业务毛利率较2023年提高15.24个百分点[163][165] - 2024年公司新消费新零售业务收入2966.30万元，毛利率61.07%[163] - 2023年公司新消费新零售业务毛利率较2022年提高13.37个百分点[163][164] - 2022 - 2024年新零售业务毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%[163] 资产情况 - 2025年3月公司负债为55865.64万元，占比69.37%[19] - 2025年3月31日公司其他应付款为49597.78万元，占比88.78%[21] - 2025年3月31日丽尚美链及其子公司短期借款为10539.85万元，占比43.90%[22] - 2025年3月31日丽水国潮其他应付款为4994.92万元，占负债总额93.20%[20] - 2025年3月丽尚美链及其子公司短期借款为10539.85万元，占比43.90%[22] - 2025年3月31日公司主要资产中使用权资产为18294.46万元，占比39.87%[15] - 2025年3月31日丽尚美链及其子公司应收账款为8714.45万元，占比42.56%[16] - 2025年3月31日公司其他非流动资产较2024年末增加8027.91万元[16] - 2025年3月31日公司主要负债为其他应付款，金额为49597.78万元，占比88.78%[21] - 2025年3月31日公司对丽尚美链表决权比例将由51.01%降至45.90%[37] - 2025年1 - 3月公司净利润为 - 878.26万元，占比77.64%[24] - 2024年末和2025年一季度末，丽水国潮资产和负债总额占公司合并报表数10%左右[36] - 2024年末公司长期股权投资账面价值仅709.91万元[28] - 2024年末公司对丽尚美链提供的债务担保余额为2897.55万元[47] - 2024年公司收缩委托代销和商品分销业务，提高商品代理、广告代理和视频制作业务收入占比[165] - 2024年公司新消费新零售业务收入2966.30万元，毛利率61.07%[163] - 2023年公司新消费新零售业务收入2234.73万元，毛利率45.83%[163] - 2022 - 2024年公司新消费新零售业务收入分别为27621.53万元、2234.73万元、2966.30万元[163] 投资情况 - 2025年6月4日起公司对丽尚美链表决权比例将由51.01%降至45.90%[37] - 2024年末公司对丽尚美链担保余额为2897.55万元，资助余额为2500万元[37] - 声量咨询及其实控人未支付2023年业绩补偿款1649.16万元[37] - 2024年公司对外投资计提减值1419.78万元，长期股权投资账面价值仅709.91万元[28] - 公司对北京《瑞丽》数字科技、海南旅投黑虎科技投资成本分别为1000万元、1915.93万元[108] - 公司对丽水天机股权投资合伙企业投资成本为8125万元，2024年12月收回2312.5万元[109] - 公司对绀园（上海）实业有限公司投资成本为1800万元，持股比例26.14%[109] - 2024年公司对丽尚美链担保余额为2897.55万元，资助余额为2500万元[37] 业务情况 - 2024年、2025年一季度丽尚美链新消费新零售业务交易额较2023年、2024年一季度分别增长50.12%、94.23%[83] - 2024年、2025年一季度丽尚美链商品代理业务交易额较2023年、2024年一季度分别增长111.51%、94.65%[83] - 2024年丽尚美链委托代销业务交易额848.75万元，占比0.69%[82] - 2024年丽尚美链商品代理业务交易额101648.94万元，占比83.05%[82] - 2024年丽尚美链广告代理及视频制作业务交易额19780.65万元，占比16.16%[82] - 2024年公司新消费新零售业务收入2966.30万元，毛利率61.07%[163] - 2023年公司新消费新零售业务收入2234.73万元，毛利率45.83%[163] - 2022 - 2024年公司新消费新零售业务收入分别为27621.53万元、2234.73万元、2966.30万元[163] 客户情况 - 2024年委托代销业务前三大客户为得物（香港）供应链、上海寻梦信息、深圳美团优选[170] - 2024年商品代理业务前三大客户为河南豫资三生、福建联佳农业、香港章龙贸易[176] - 2024年广告代理业务前两大客户为科大讯飞、上海京东到家[200] - 2024年广告视频制作业务前三大客户为深圳海川广告、杭州博睿兹科技、杭州酷驴文化[180] - 香港章龙贸易2024年下半年回款928.27万元、新增交易1146.17万元[178] - 香港章龙贸易2025年1 - 4月回款294.80万元[178] - 2024年香港章龙贸易对公司欠款1821.33万元，出具分期还款承诺未履行[178] - 2024年公司对香港章龙贸易应收账款余额2039.23万元，按30%比例计提坏账[178] - 2024年公司对杭州名融网络应收账款余额1358.44万元，已全额计提坏账[188] - 2024年公司对HAPPINESS CONCEPT应收账款余额376.38万元，已全额计提坏账[195] 股权变动 - 2025年2月中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，持股比例为10%[43] - 2025年2月28日声量咨询将5.11%股权对应的表决权委托公司行使[43] - 2025年3月增资后公司对丽尚美链表决权比例为51.01%[44] - 2025年6月公司与声量咨询拟解除丽尚美链5.11%股权表决权委托[45] - 委托表决权解除后公司对丽尚美链持股和表决权比例均为45.90%[45]

业绩总结 - 2022 - 2024年丽尚控股净利润分别为 - 3481.93万元、 - 3136.94万元和 - 14647.19万元[1] - 2025年1 - 3月丽尚控股净利润 - 878.26万元，2024年度 - 9321.84万元[17] - 2025年1 - 3月丽尚美链净利润 - 331.59万元，2024年度 - 5306.38万元[20] - 2024年新消费新零售业务交易额122391.76万元，商品代理业务占比83.05%[69] - 2025年一季度新消费新零售业务交易额21045.72万元，较2024年一季度增长94.23%[72] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 2025 - 2027年降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口，完成目标可豁免补偿金及利息[86][87][88] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 2025年2月丽尚美链引入中农国禾为新股东，注册资本6700万元[74][75] 其他新策略 - 丽尚美链2024年业务模式变为以销定采，存货大幅减少[9] - 公司已就丽尚美链“业绩补偿承诺”变更事项达成一致，议案尚需提交股东大会审议[95]

合资与增资 - 2021年10月15日丽尚控股与声量咨询合资设立丽尚美链，注册资本500万元，丽尚控股持股51%[2] - 2022年9月丽尚控股与声量咨询对丽尚美链增资，增资后注册资本变为2500万元，股权结构不变[4] 借款与业绩承诺 - 丽尚控股向丽尚美链提供最高3980万元借款，声量咨询提供不低于1020万元借款，年利率8%[4] - 业绩承诺方承诺2023年丽尚美链营收88000万元、净利润1700万元[5] 业绩情况与补偿 - 2023年丽尚美链实际净利润50.84万元，与目标差额1649.16万元[7] - 2024 - 2026年业绩补偿方案多次调整，声量咨询等提出重新商谈[8][9][10] 股权与风险 - 丽尚控股对丽尚美链表决权比例降至45.90%，不再纳入合并报表[11] - 上市公司对丽尚美链风险敞口为5400万元，已降低1000万元[17] 会议与议案 - 2025年多次会议审议通过解除委托表决权、豁免业绩补偿等议案[11][12]

员工持股计划调整背景 - 公司因2024年度权益分派实施完毕，对2025年员工持股计划购买价格进行调整，由2.68元/股调整为2.67元/股 [5][6] - 调整依据为《2025年员工持股计划（草案）》中关于除权除息事项的价格调整条款 [6] 调整程序与授权 - 2025年5月21日通过职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会及董事会会议审议相关议案 [2][3][4] - 2025年6月16日临时股东大会批准员工持股计划草案及授权董事会办理相关事项 [4] - 2025年6月30日董事会直接行使授权完成价格调整，无需再次提交股东大会 [5] 权益分派方案细节 - 分红基数以总股本761,335,236股扣除回购股份26,062,913股后的735,272,323股为准，每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发11,029,084.85元 [5] - 按总股本折算每股现金红利为0.0145元/股，用于计算除息后购买价格 [6] 法律合规性结论 - 调整事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》及上交所自律监管指引要求 [7][8] - 律师事务所确认公司已履行全部必要程序且文件真实有效 [1][2][8]

业绩补偿承诺背景 - 公司全资子公司丽尚控股2022年9月向控股子公司丽尚美链现金增资1,020万元，同时股东声量信息按比例增资980万元，丽尚美链注册资本从500万元增至2,500万元[2] - 声量信息及实控人承诺丽尚美链2023年需实现营业收入88,000万元、净利润1,700万元，未达标需现金补足差额[3] - 丽尚美链2023年实际净利润仅50.84万元，与目标差额达1,649.16万元[3] 风险敞口及豁免方案 - 公司累计为丽尚美链提供担保2,900万元，丽尚控股提供借款2,500万元，风险敞口金额原为5,400万元，当前剩余4,400万元[4][5] - 公司与业绩承诺方签订《补偿协议书》，通过分阶段降低风险敞口金额来豁免部分补偿义务：2025年底前完成2,000万元降低目标可豁免610.8万元补偿金，2026年底前完成1,500万元目标豁免458.1万元，2027年6月底前完成1,900万元目标豁免580.26万元[6] - 若提前完成全部5,400万元风险敞口降低目标，则豁免全部业绩补偿款[6] 公司治理程序 - 独立董事专门会议审议通过豁免方案并同意提交董事会[7] - 董事会及监事会审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，尚需股东大会批准[7] 财务影响 - 因业绩承诺方履约能力存疑，公司2023-2024年度未对业绩补偿进行账务处理[7] - 丽尚美链已不再纳入合并报表范围，豁免方案旨在降低公司剩余4,400万元风险敞口，保障股东利益[7][8]

投资与业绩 - 2022年9月丽尚控股向丽尚美链现金增资1020万元[5] - 业绩承诺方承诺2023年丽尚美链营收88000万元、净利润1700万元，实际净利润50.84万元[6] 风险敞口与补偿 - 2025年初公司为丽尚美链提供2900万元担保，累计借款2500万元，风险敞口剩4400万元[7] - 2025 - 2027年分阶段降低风险敞口，完成则豁免补偿金及利息[9][10] - 提前完成降低目标当月豁免全部业绩补偿款[10] 方案进展 - 2025年6月30日独立董事同意豁免方案，董事会、监事会审议通过，待股东大会审议[11] - 公司董事会同意丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿方案[12]

员工持股计划 - 2025年5月21日职代会审议通过员工持股计划草案[7] - 2025年6月16日股东大会审议通过员工持股计划议案[8] - 2025年6月30日会议同意将购买价调为2.67元/股[9] 利润分配 - 2025年5月21日股东大会通过2024年度利润分配预案[11] - 2024年年度权益分派以735,272,323股为基数，派现11,029,084.85元[11] - 股权登记日为2025年6月26日，除权除息日为6月27日[11] - 实施后每股现金红利为0.0145元/股[11]

员工持股计划 - 2025年5、6月相关会议审议通过员工持股计划议案[7][8] - 2025年6月30日购买价格由2.68元/股调为2.67元/股[9] 利润分配 - 2025年5月通过2024年度利润分配预案[11] - 以735,272,323股为基数，每10股派0.15元，共派11,029,084.85元[11] - 权益分派后每股现金红利0.0145元/股[11]

员工持股计划 - 2025年5月21日董监事会通过相关议案[1] - 2025年6月16日股东大会通过并授权董事会[2][3] - 2025年6月30日董事会通过调整购买价议案[3] - 购买价格由2.68元/股调为2.67元/股[1][3][6] - 调整方法为P＝P0 - V[5] 权益分派 - 2024年以735,272,323股为基数，每10股派0.15元，共派11,029,084.85元[4] - 股权登记日2025年6月26日，除权除息日27日[4] - 实施后每股现金红利0.0145元/股[4] 其他 - 调整符合规定，不影响计划实施，对财务经营无重大影响[7] - 薪酬与考核委员会认为调整合法有效，不损公司及股东利益[8]