证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-095 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象 签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与浙江元明控股有限公司（以下简称"元明控股"）于 2023 年 6 月 29 日签署《附 条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 4.25 元/股，认购股份数量不超过 171,823,129 股（含本数）。2024 年 5 月 31 日，公司与元明控股签署《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份 的认购价格修订为 3.42 元/股，认购股份数量修订为不超过 154,996,491 股（含 本数）。2024 年 7 月 5 日，因公司实施 2023 年度权益分派，公司与元 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会 关于公司调整 2023 年度向特定对象发行股票方案及 相关事项的书面审核意见 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司 证券发行上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司 章程》有关规定，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"丽 尚国潮"）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司调整向特定对象发行股 票（以下简称"本次发行"）方案及相关事项发表审核意见如下： 1、公司调整本次发行方案后，仍然符合《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范 性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和 条件。 2、公司调整本次发行方案后，本次发行方案、预案及论证分析报告符合《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定。本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，符 合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。 3、公司编制的《公司 2023 年度向特定对 ...

报告公司投资评级 - 丽尚国潮的投资评级为“增持”，目标价格为5.32元，当前价格为4.29元[3] 报告的核心观点 - Q3净利有所改善，彰显经营韧性，专业市场管理稳中有升，拟向控股股东定增强化业务开展[3] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 前三季度营收5.16亿元，同比下降25.7%，归母净利润1.07亿元，同比增长37.8%，扣非净利润1.07亿元，同比下降12.6% - Q3营收1.61亿元，同比下降27.8%，归母净利润0.35亿元，同比增长5%，扣非净利润0.34亿元，同比增长7.56% - 前三季度毛利率67.1%，同比提升13.5个百分点，净利率18.6%，同比提升7.53个百分点 - Q3毛利率66.5%，同比提升13.9个百分点，净利率19.9%，同比提升5.24个百分点 - 期间费用率21.6%，同比下降1.8个百分点，其中销售费用率7.3%，同比下降1.25个百分点，管理费用率11.1%，同比提升0.47个百分点，财务费用率3.25%，同比下降1.02个百分点 - 经营净现金流-789万元，同比下降127%，主要因销货应收款增加[5] 专业市场管理 - 前三季度专业市场管理营收3.18亿元，同比增长2.29%，商贸百货零售营收1.08亿元，同比下降2.46%，商业管理营收0.33亿元，同比增长4.25%，新零售营收0.22亿元，同比下降88.9% - 前三季度杭州地区营收2.87亿元，同比下降37.1%，南京地区营收0.73亿元，同比增长1.78%，兰州地区营收1.57亿元，同比下降6.39% - 公司零售百货门店关闭长沙华远店，无新增门店[6] 拟向控股股东定增 - 公司拟以3.39元/股向特定对象（即元明控股、控股股东）发行不超过1.56亿股，募集不超过5.3亿元 - 募集资金将用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目（2.81亿元）、数字化转型项目（1.63亿元）、兰州中高端酒店投资开发项目（0.32亿元）、杭州总部运营管理中心建设项目（1亿元） - 定增落地有利于改造升级专业市场及亚欧商厦，提升市场竞争力，推进数字化转型战略，拓展酒店业务版图，增强盈利能力，巩固公司控制权，促进持续稳健发展，提振市场信心[6] 财务预测 - 预测2024-25年EPS为0.13/0.19元，增速23/42%，预测2026年EPS为0.22元，增速17% - 下调目标价至5.32元，维持增持[5] 估值方法 - 考虑PE估值方法，预测公司股票的合理估值为5.32元 - 可比公司2024-25年平均PE为27.9/22.9倍，给予公司2025年28倍PE，预计公司合理估值为5.32元[14]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二 十四次会议于 2024 年 10 月 30 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料 于 2024 年 10 月 23 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人。公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生 主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。 出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-087 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告 一、审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年第三季 度报告的议案》，同意公司 2024 年第三季度报告相关内容。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详情请见公司同日在上 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 | | 页 | | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 8 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 9 | 页 | | （三）合并利润表…………………………………………………第 | 10 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 11 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 12 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 13 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 14 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 15 | 页 | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 16—96 页 6-1-1 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2024〕4027 号 天健审〔2024〕4027 号 兰州丽尚国潮实业集团 ...

浙商证券股份有限公司 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 声明 作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"丽尚国潮"、"发行 人"或"公司"）2023年度向特定对象发行A股股票事项的保荐机构，浙商证券 股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"保荐机构"或"浙商证券"）及其 保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）以及上海证券交易所（以下简称"上交 所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业 自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份 有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》具有相同含义。 3-1-1 | 一、本次证券发行基本情况 3 | | --- | | 二、保荐机构承诺事项 6 | | 三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 | ...

股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （住所：浙江省杭州市五星路 201 号） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 二〇二四年九月 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-1 兰州丽 ...

上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 6 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 6 | | 二、 | 发行人的主体资格 7 | | 三、 | 发行人本次向特定对象发行的实质条件 7 | | 四、 | 发行人的设立 10 | | 五、 | 发行人的独立性 10 | | 六、 | 发行人股东及实际控制人 11 | | 七、 | 发行人的股本及演变 12 | | 八、 | 发行人的业务 12 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 14 | | 十、 | 发行人的主要财产 16 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 23 | | 十二、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 25 | | 十三、 | 发行人章程的制定与修改 25 | | 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入160,537,668.59元，同比减少27.91%；年初至报告期末营业收入516,197,736.46元，同比减少25.69%[2] - 2024年前三季度营业总收入为5.1619773646亿元，较2023年前三季度的6.946662491亿元下降约25.69%[15] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润34,642,566.75元，同比增加5.04%；年初至报告期末为107,481,652.17元，同比增加37.79%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,697,130.56元，同比增加7.56%；年初至报告期末为106,933,871.90元，同比减少12.62%[2] - 2024年前三季度净利润为9613.890782万元，较2023年前三季度的7709.691441万元增长约24.69%[16] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润增加37.79%，主要系上年同期持有兰州银行股票公允价值变动损失较大，本期该影响已消除[6] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.05元/股，同比增加25.00%；年初至报告期末为0.15元/股，同比增加50.00%[3] - 本报告期稀释每股收益0.05元/股，同比增加25.00%；年初至报告期末为0.15元/股，同比增加50.00%[3] - 基本每股收益本期为0.15元/股，上期为0.10元/股；稀释每股收益本期为0.15元/股，上期为0.10元/股[17] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率1.82%，较上年增加0.09个百分点；年初至报告期末为5.50%，较上年增加1.50个百分点[3] 资产变化 - 本报告期末总资产3,434,442,937.98元，较上年度末减少4.01%；归属于上市公司股东的所有者权益1,966,316,315.35元，较上年度末增加1.29%[3] - 2024年9月30日货币资金为206,316,307.36元，2023年12月31日为491,271,362.80元[10] - 2024年9月30日应收账款为153,043,302.31元，2023年12月31日为95,981,850.82元[10] - 2024年9月30日其他应收款为28,784,763.26元，2023年12月31日为13,663,840.59元[12] - 2024年9月30日存货为53,407,580.12元，2023年12月31日为63,925,812.55元[12] - 2024年9月30日流动资产合计497,870,168.77元，2023年12月31日为716,549,115.48元[12] - 2024年9月30日非流动资产合计2,936,572,769.21元，2023年12月31日为2,861,464,617.34元[12] - 2024年9月30日资产总计3,434,442,937.98元，2023年12月31日为3,578,013,732.82元[12] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为24,114，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[7] - 浙江元明控股有限公司持股162,306,296股，持股比例21.32%[8] - 红楼集团有限公司持股98,474,908股，持股比例12.93%，质押53,000,000股[8] - 截止报告期末，公司回购专用证券账户持有股份26,062,913股，持股比例3.42%[9] 营业成本变化 - 2024年前三季度营业总成本为3.0911085514亿元，较2023年前三季度的5.1218201072亿元下降约39.65%[15] 负债变化 - 2024年流动负债合计为9.5381618978亿元，较之前的11.1846561877亿元下降约14.72%[13] - 2024年非流动负债合计为5.1677574627亿元，较之前的5.0935957312亿元增长约1.46%[13] - 2024年负债合计为14.7059193605亿元，较之前的16.2782519189亿元下降约9.66%[13] - 2024年应付账款为5101.124948万元，较之前的8088.987296万元下降约37%[13] - 2024年预收款项为3.3714689337亿元，较之前的2.6034057978亿元增长约29.5%[13] - 2024年长期借款为5.08498亿元，较之前的4.91031亿元增长约3.56%[13] 所有者权益变化 - 2024年所有者权益合计为19.6385100193亿元，较之前的19.5018854093亿元增长约0.70%[14] 综合收益总额变化 - 归属于少数股东的综合收益总额本期为-11,342,744.35元，上期为-906,124.90元[17] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -7,891,528.21元，同比减少127.07%[2] - 销售商品、提供劳务收到的现金2024年前三季度为328,034,839.03元，2023年前三季度为1,142,207,904.08元[18] - 收到的税费返还2024年前三季度为42,857.37元，2023年前三季度为1,169,748.51元[18] - 经营活动产生的现金流量净额2024年前三季度为-7,891,528.21元，2023年前三季度为29,152,625.02元[18] - 投资活动产生的现金流量净额2024年前三季度为-210,642,232.68元，2023年前三季度为155,796,956.69元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年前三季度为-54,633,842.78元，2023年前三季度为-72,038,899.32元[19] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响2024年前三季度为13,316.83元，2023年前三季度为275,012.99元[19] - 现金及现金等价物净增加额2024年前三季度为-273,154,286.84元，2023年前三季度为113,185,695.38元[19] - 期末现金及现金等价物余额2024年前三季度为179,597,085.47元，2023年前三季度为372,201,759.10元[19]