融资相关 - 2025年7月11日公司审议通过终止向特定对象发行股票并撤回申请文件议案[1] - 2025年7月11日公司和保荐人向上海证券交易所提交撤回和撤销保荐申请[2] - 2025年7月14日公司收到上交所终止审核决定[2] - 公告发布时间为2025年7月16日[4]

公司决议公告 - 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司第十届监事会第二十次会议于2025年7月11日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议审议通过《关于公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事郑雯回避表决 [1] - 监事会认为终止发行股票的审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，不会对公司正常经营产生重大不利影响 [1] 发行股票事项终止 - 公司决定终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件，该决议无需提交股东大会审议 [1][2] - 详细内容可查阅公司同日在上海证券交易所网站发布的专项公告 [2]

发行决策 - 2023年6月29日审议通过向控股股东发行A股股票议案[1] - 2024年多次审议通过调整发行方案议案[2] 发行进程 - 2024年10月10日发行申请获上交所受理，10月29日收到审核问询函[3] - 2024年11月27日完成问询函回复，12月31日完成回复修订[3] 终止情况 - 2025年7月11日审议通过终止发行并撤回申请文件议案[1][6][7] 决议有效期 - 发行股票股东大会决议有效期至2025年7月16日[4] - 2025年6月16日延长发行决议有效期议案未通过[4]

会议情况 - 公司第十届监事会第二十次会议于2025年7月11日召开，3名监事均出席[1] 议案审议 - 以2票同意终止向特定对象发行股票并撤回申请文件，关联监事郑雯回避[1] - 事项符合规定，不影响经营、不损害利益，无需股东大会审议[1][2] 信息披露 - 详情见同日上交所网站相关公告[2]

会议情况 - 公司第十届董事会第三十六次会议于2025年7月11日召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席8人[1] 议案审议 - 会议以6票同意审议通过终止发行股票并撤回申请文件议案[1] - 向特定对象发行股票的股东大会决议有效期至2025年7月16日[1] - 2025年第一次临时股东大会审议延长有效期议案未获通过[1]

丽尚国潮终止定向增发 - 公司于2025年7月11日召开董事会和监事会，审议通过终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案 [1] - 原计划向控股股东浙江元明控股有限公司发行A股股票，但因股东大会决议有效期即将到期且延长议案未获通过而终止 [1] - 终止该事项不会对公司正常业务经营产生重大不利影响 [1]

股东大会基本情况 - 会议召开方式为现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，涉及融资融券、转融通等业务的投票需按监管规定执行 [3] - 股权登记日为2025年7月11日，现场会议时间为2025年7月17日11点，网络投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 会议地点为杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区，见证律师为上海市锦天城律师事务所 [4] 会议组织与参与 - 会议由董事会依法召集，行使《公司法》及公司章程规定的职权，由董事长主持 [4] - 计票人由股东代表担任，监票人由监事与律师担任，通过举手表决产生 [4] - 出席人员包括董事、监事、高管、律师及股权登记日登记在册的股东及代理人 [4][5] 议案审议与表决规则 - 审议议案共1项，为非累积投票议案，需对中小投资者表决单独计票 [6] - 表决采取现场与网络投票结合，同一表决权重复投票以第一次结果为准 [7] - 股东发言需经主持人许可，围绕议案简明扼要，表决开始后不再安排发言 [5][6] 业绩补偿豁免方案 - 丽尚美链2023年实际净利润50.84万元，未达承诺目标1,700万元，差额1,649.16万元需补偿 [9] - 公司通过降低风险敞口金额（原5,400万元，已解除1,000万元）有条件豁免补偿，剩余敞口4,400万元 [10] - 豁免条件分三阶段：2025年底前完成2,000万元降低目标豁免610.8万元补偿，2026年底前完成1,500万元降低目标豁免458.1万元补偿，2027年6月底前完成1,900万元降低目标豁免580.3万元补偿 [11][12] - 若未达标，公司有权解除协议并恢复原增资协议补偿条款 [12]

股东大会 - 2025年第二次临时股东大会股权登记日为7月11日[7] - 现场会议时间为7月17日11点[7] - 网络投票起止时间为7月17日[7] - 审议非累积投票议案1项，对中小投资者表决单独计票[11] 业绩情况 - 2023年丽尚美链业绩目标营收88000万元、净利润1700万元[16] - 2023年丽尚美链实际净利润50.84万元，差额1649.16万元[16] 风险敞口 - 2025年初为丽尚美链累计担保2900万元、借款2500万元，剩余4400万元[17] - 2025 - 2027年分阶段降低风险敞口，完成目标可豁免补偿金及利息[19] - 提前完成降低目标当月豁免全部业绩补偿款[20] - 未完成任务各方有权解除《补偿协议书》[21]

关于子公司丽尚控股 - 丽尚控股2024年末总资产4.80亿元，净资产-1.40亿元，2022-2024年净利润分别为-3,481.93万元、-3,136.94万元和-14,647.19万元，持续大幅亏损[1] - 丽尚控股主营业务为总部公司管理，2022年度有少量新零售业务[3] - 丽尚控股近三年使用权资产和长期应收款占比较大，长期应收款系向存济医院转租物业形成的应收租赁款[4] - 2024年丽尚控股亏损主要因对外投资损失、转租事项债务重组损失及应收账款减值损失[6] - 丽尚控股2024年计提坏账2,627.84万元，长期股权投资减值1,419.78万元[6] 关于丽尚美链 - 丽尚美链2024年营业收入2,419.74万元，净利润-5,306.38万元，2024年末净资产-3,480.34万元[13] - 2025年6月丽尚控股对丽尚美链表决权比例由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入合并报表范围[13] - 丽尚美链2024年计提信用减值损失4,168.07万元，导致净利润大幅下降[7] - 截至2024年12月31日，公司对丽尚美链担保余额2,897.55万元[14] - 丽尚美链2024年战略调整，业务模式变为以销定采，大幅收缩委托代销和商品分销业务[5] 财务数据 - 丽尚控股及下属子公司2024年合计亏损14,647.19万元，其中归母净利润-12,039.16万元[6] - 丽尚美链及其子公司2024年亏损5,306.38万元，占合并净利润的36.23%[6] - 丽尚控股2024年债务重组损失4,536.65万元，计提坏账2,627.84万元[6] - 丽尚美链2024年末应收账款8,714.45万元，占资产总额的42.56%[5] - 丽尚美链2024年末短期借款10,539.85万元，占负债总额的43.90%[5]

核心观点 - 公司收到上交所关于参股公司丽尚美链业绩补偿事项的监管工作函，并逐项回复说明相关情况 [1] - 业绩补偿事项涉及2021年合资设立丽尚美链、2022年增资及借款、2023年业绩未达标、2024-2025年补偿方案调整及豁免等关键时间节点 [1][3][7][8][9][10][11] - 公司认为本次业绩承诺调整合法合规，不属于不得变更豁免的情形，且符合因客观原因无法履行的条件 [12][13][14] - 公司已采取发送付款提示函、开会沟通等措施追偿，但业绩承诺方资金紧张未支付任何补偿款 [13][15] - 最终达成有条件豁免补偿方案，以降低公司5400万元风险敞口，尚需股东大会审议 [11][15][16] 时间线及关键事件 合资设立及增资 - 2021年10月15日：全资子公司丽尚控股与声量咨询合资设立丽尚美链，注册资本500万元，持股51%/49%，纳入合并范围 [1] - 2022年9月：双方按比例增资1020万元（丽尚控股520.2万元，声量咨询499.8万元），并提供最高4980万元借款（年利率8%） [2][3] - 增资协议包含业绩承诺：2023年营收目标8.8亿元、净利润1700万元，未达标需现金补足差额 [4] 业绩未达标及补偿协商 - 2023年审计显示丽尚美链资金紧张需重新协商业绩条款 [7] - 2024年8月：初步同意补偿1649.16万元，分两期支付（2024年底60%，2025年底40%） [8] - 2025年4月：申请延期支付补偿款，但承诺方要求重新商谈 [9] 股权及报表调整 - 2025年6月：解除委托表决权，丽尚控股持股降至45.9%，丽尚美链不再纳入合并报表 [10] - 2025年6月30日：通过有条件豁免补偿方案，降低公司风险敞口5400万元（已降1000万元） [11][16] 监管合规性说明 - 业绩承诺为自愿作出，非法规或重组要求，无不可变更条款 [12] - 调整理由：承诺方流动性压力（声量咨询所有者权益-43.82万元，实控人系失信被执行人） [13][14] - 构成超期未履行承诺，但符合"客观原因无法履行"的豁免情形 [14][15] 公司应对措施 - 已采取发送付款提示函、会议沟通等追偿措施，但效果有限 [13][15] - 豁免方案激励承诺方改善丽尚美链经营，若未按约定降低风险敞口可单方解除协议 [16] - 不排除通过诉讼等方式追索补偿款 [16]