董事会会议决议 - 公司第十届董事会第三十四次会议于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席8人，董事李君彪因工作原因缺席 [1] - 会议由董事长吴小波主持，高级管理人员列席，召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议议案采用记名投票方式表决，所有议案均获8票同意、0票反对或弃权 [1] 租赁合同签署 - 全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司与明锐思成（湖州）信息科技有限公司签订12年《租赁合同》，期限为2025年6月1日至2037年5月31日 [1] - 合同约定子公司分期收取租金，12年租金总额约2.47亿元人民币 [1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月16日在杭州市拱墅区吉如路LOFT49创意产业园区召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达49.7156% [1] - 会议由董事长吴小波主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - **员工持股计划相关议案**： - 《2025年员工持股计划（草案）及摘要》以78.7131%同意票通过 [1] - 《员工持股计划管理办法》以78.7124%同意票通过 [1] - 授权董事会办理员工持股计划事项以78.7164%同意票通过 [1] - **延长定向增发有效期议案**：未通过，反对票比例达98.1699% [1] - **委托表决权及财务资助议案**：以69.5104%同意票通过 [2] 中小投资者表决情况 - 员工持股计划三项议案中小投资者同意票比例均超84% [2] - 延长定向增发议案中小投资者反对票比例达98.1699% [1] - 委托表决权议案中小投资者同意票比例为84.68% [2] 律师见证意见 - 律师徐双豪、李琴芬确认会议程序及表决结果合法有效 [3][4]

权益分派方案 - 每股现金红利0 015元[2] - 以总股本761 335 236股扣除回购专户股份26 062 913股后 实际分配股数735 272 323股[4] - 每10股派发现金红利0 15元(含税) 合计派发11 029 084 85元[4] 差异化分红计算 - 除权除息参考价计算公式为前收盘价减去0 0145元/股[7] - 每股现金红利=(735 272 323×0 015)÷761 335 236≈0 0145元/股[7] - 流通股股份变动比例为0 仅现金分红无送转股[7] 分配对象与实施 - 股权登记日收市后登记在册的股东可参与分配 回购专户股份除外[3][9] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发[8] - 红楼集团有限公司等有限售条件股东红利由公司自行发放[10] 扣税安排 - 个人股东持股超1年免征个税 1年内按持股时长适用10%-20%税率[11] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 税后红利0 0135元/股[12] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后红利0 0135元/股[13] - 其他机构投资者不代扣税 实际派发0 015元/股[13]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案已获2024年年度股东大会审议通过 每股派发现金红利0.015元 [1] - 差异化分红方案实施 总股本761,335,236股中扣除回购专户股份26,062,913股 实际参与分配股本735,272,323股 [2] - 现金红利总额约1102.9万元 不送红股 不以资本公积金转增股本 [2] 除权除息安排 - 除权除息参考价计算公式为前收盘价减去0.0145元/股 因差异化分红调整后每股现金红利为0.0145元 [3] - 股权登记日为2025年6月26日 除权除息日与现金红利发放日均为2025年6月27日 [1][3] - 流通股股份变动比例为0 仅进行现金分红不影响总股本结构 [3] 红利派发实施 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司系统派发 已办理指定交易股东可于发放日领取 [3] - 回购专用账户股份不参与分配 有限售条件流通股红利由公司自行发放 [3][4] - 个人股东持股超1年免征红利税 1年内持股按差别化税率征税 税后每股0.0135-0.015元 [4][5] 特殊股东税务处理 - QFII股东按10%税率代扣所得税 税后每股0.0135元 可申请税收协定待遇 [5] - 沪股通投资者通过名义持有人账户派发 适用沪港通税收政策 [6] - 其他机构投资者自行申报纳税 每股实际派发0.015元 [6]

业绩分配 - 2024年度拟每10股派现金红利0.15元含税，拟派11,029,084.85元含税[9] - 总股本761,335,236股，实际参与分配735,272,323股[13] - 股权登记日总股本计每股现金红利约0.0145元/股[14] 股份回购 - 2023年6月9日拟回购股份用于员工持股计划[10] - 2024年2月19日拟再次回购维护公司及股东权益[10] - 截至2024年2月19日累计回购18,784,447股[11] - 截至2024年4月30日本次回购7,278,466股[11] - 法律意见书出具日回购专用账户持股26,062,913股[11] 股价相关 - 2025年6月6日收盘价格5.62元[13] - 实际分派除权除息参考价5.6050元/股[14] - 虚拟分派除权除息参考价5.6055元/股[14] - 除权除息参考价格影响约0.0089%[14] 分红合规 - 本次差异化分红符合规定，无损公司及股东利益[16]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.015元[3] - 拟分配股利股数735,272,323股，派发现金红利11,029,084.85元（含税）[5] 时间安排 - 股权登记日2025/6/26，除权（息）日和发放日2025/6/27[3][7] 税收政策 - 个人持股不同期限股息红利税负不同[9] - 部分股东按10%税率代扣税，税后每股0.0135元[10][11] - 其他机构和法人股东含税每股0.015元[12]

会议信息 - 2025年6月16日下午14时公司在杭州召开股东大会，现场与网络投票结合[6] - 出席股东及代理人274人，代表股份357,531,027股，占比49.7156%[7] 议案表决 - 员工持股计划相关三项议案获通过，关联股东回避表决[13][14][15] - 延长发行A股股票决议有效期议案未获通过[17] - 解除委托表决权议案获通过[18]

股东大会信息 - 2025年6月16日在杭州市拱墅区召开[3] - 274人出席，持有表决权股份357,531,027股，占比49.7156%[3] 议案表决情况 - 2025年员工持股计划相关议案同意比例超78%[5] - 延长发行A股股票决议有效期议案未通过[5] - 解除委托表决权等议案获通过[9]

会议情况 - 公司第十届董事会第三十四次会议于2025年6月16日召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席8人[1] - 会议以8票同意通过《关于全资子公司签订<租赁合同>的议案》[1] 租赁信息 - 全资子公司与明锐思成签订12年租赁合同，自2025年6月1日起[1] - 租赁期内收取租金约2.47亿元[1]

公司主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，成立于1992年8月9日，1996年8月2日在上海证券交易所上市交易，股票代码为"600738"[2][3] - 公司法定代表人为吴小波，注册地址为甘肃省兰州市城关区中山路120号[3] - 公司不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形[4] 员工持股计划内容 - 员工持股计划参与对象包括董事、监事、高级管理人员及业务骨干，预计不超过45人，其中董事、监事、高级管理人员不超过5人[5] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式[5] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股股票[5] - 员工持股计划存续期为36个月，首次受让部分标的股票锁定期为12个月[6] - 员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持股票总数不超过1%[6] 员工持股计划管理 - 员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会监督日常管理及权益处置[7] - 管理委员会负责维护持有人合法权益，确保资产安全，避免与公司其他股东产生利益冲突[7] - 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理相关事宜[7] 法定程序履行 - 公司已召开职工代表大会征求职工代表意见[8] - 公司董事会审议通过员工持股计划相关议案，关联董事回避表决[8] - 公司监事会审议通过员工持股计划相关议案[8] - 员工持股计划尚需提交股东大会审议通过后方可实施[10] 信息披露 - 公司已披露董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及管理办法等相关文件[10] - 公司将根据员工持股计划实施进展履行后续信息披露义务[11] 结论意见 - 公司具备实施员工持股计划的主体资格，计划内容符合相关规定[11] - 公司已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务[11] - 员工持股计划尚需股东大会审议通过[11]