目 录 | 一、关于经营情况………………………………………………… | 第 1—39 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于资产情况…………………………………………………第 | 39—78 | 页 | | 三、关于财务性投资………………………………………………第 | 78—85 | 页 | 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕1248 号 上海证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕249 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兰州丽尚国潮实 业集团股份有限公司（以下简称丽尚国潮公司或公司）财务事项进行了审慎核查， 现汇报如下。 一、关于经营情况 根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为 64,266.67 万元、 75,642.14 万元、88,036.45 万元和 35,566.01 万元；2）报告期各期公司主营 业务毛利率分别为 67.02%、41.76%、51.81%和 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-097 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 担保人名称：杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称"丽尚美链"） ● 被担保人名称：HK BEAUTY HOLDING GROUP TRADING LIMITED（以下简称 "HK BEAUTY"），HK BEAUTY 最近一期经审计资产负债率超 70%，请投资者关 注担保风险。 ● 本次兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"丽尚 国潮"）的控股子公司丽尚美链拟为其境外全资子公司 HK BEAUTY 344 万美元借 款提供连带责任保证担保（本次担保金额包含实际已发生的 194 万美元）。被担 保人不是公司关联人。 上述担保金额在公司 2023 年年度股东大会审议的担保预计额度内，无需另 行召开董事会及股东大会审议。 ● 本次担保不涉及反担保。 ● 公司对外担保逾期金额：无。 ● 风险提示：HK BEAUTY 最 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿） 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,008.80 万元 （含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用 后募集资金拟用于以下项目： 募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹 资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律 法规及证监会相关要求的部分予以置换。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家实施扩大内需战略，扩内需促消费政策推动国内消费市场稳步发展 党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相 互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-093 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十 三次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及材料于 2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司 董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯女士主持。会议的召集和召开 程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议 案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具体内 容如下： 1、发行数量 调整前： 本次 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （三次修订稿） 二〇二四年十一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 1 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、 2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股 东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。 根据相关规定，本次发行尚需经上 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-092 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第 二十五次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于 2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波 先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的 规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过 了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具 体内容如下： 1、发行数量 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-096 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项 （三次修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规 及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、 行业政策、主要成 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-094 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关 文件修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 29 日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，及于 2023 年 7 月 17 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票的相关议案；于 2024 年 5 月 31 日召开的第十届董事会第 十七次会议、第十届监事会第八次会议，及于 2024 年 6 月 17 日召开的 2024 年 第二次临时股东大会审议通过了调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的相关议案；于 2024 年 7 月 3 日召开的第十届董事会第十九次会议、第十 届监事会第九次会议审议通过了调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的相关议案。 根据公 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 （三次修订稿） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"丽尚国潮"） 是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司 资本实力，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ）和《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律 法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票 156,368,141 股，募集资金总 额不超过 53,008.80 万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发 行数量）。 如无特别说明，本报告使用的简称或名词释义与《丽尚国潮 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中的释义相同。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 收购报告书摘要（三次修订稿） 上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738 收购人：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大 楼 1301 室 通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委 会大楼 1301 室 签署日期：二〇二四年十一月 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于 发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准以及公司股东大会非关联 股东审议批准，收购人可以免于发出要约。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 1、本报告书摘要依据《中华人民共和 ...