法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以 及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-028 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 21 日 (二) 股东大会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业 园区 2 幢 1 单元公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 349 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 341,290,506 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.4573 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情 况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长吴小波先生主持召开。会议的召开程序 符合《公司法 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-032 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年6月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 16 日 至2025 年 6 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融 ...

会议以 1 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《关于<兰州丽尚国潮实业集 团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。监事朱家辉、 叶苏群作为本次员工持股计划参与人，回避了本议案表决，本议案将直接提交公 司股东大会审议。 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-030 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第 十八次会议于 2025 年 5 月 21 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2025 年 5 月 15 日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人， 公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯女士主持。会议的召集 和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事 对以下议案进行了审议，形成决议如下： 一、审议《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会 关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的审核意见 4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等相关法律法规及 规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为 公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动 员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司可持续发 展。 综上，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益， 符合公司长远发展的需要。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会 2025年5月21日 监事签字: 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 21 日召开第十届监事会第十八次会议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导 意见》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称 "《规范运作》"） ...

会议情况 - 第十届董事会第三十二次会议于2025年5月21日召开，9名董事出席[1] - 审议多项议案并以多数票通过[1][3][5][7][9] 议案内容 - 通过2025年员工持股计划相关议案[1][3][5] - 延长向特定对象发行A股股票有效期12个月至2026年7月16日[7][8] 后续安排 - 多项议案需提交股东大会审议[2][4][6][8] - 2025年第一次临时股东大会于6月16日在杭州召开[9]

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 文 件 中国·杭州 二〇二五年五月 一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数 二、介绍应邀到会的来宾 三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决 四、听取并审议公司议案 （一）非累积投票议案 在任独立董事作 2024 年度独立董事述职报告（无需表决） 五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可 进行发言 六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况 七、会议主持人宣布表决结果 八、律师宣读股东大会见证意见 第 1 页 共 44 页 一、 会议召开情况 (一) 会议召开方式： 益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间 内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。 (二) 股权登记日：2025 年 5 月 15 日。 (三) 现场会议时间：2025 年 5 月 21 日 1 ...

业绩总结 - 2024年营业收入666,024,442.46元，较2023年下降24.35%[30] - 2024年归属于上市公司股东的净利润72,552,491.71元，较2023年下降12.21%[30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额142,847,815.56元，较2023年下降55.72%[30] - 2024年末应收账款154,270,833.65元，较2023年末增长60.73%[34] - 2024年末固定资产400,584,730.71元，较2023年末增长103.88%[34] - 2024年末短期借款96,109,720.49元，较2023年末增长101.72%[37] - 2024年末预收款项486,628,387.46元，较2023年末增长86.92%[37] - 2024年营业成本222,746,711.86元，较2023年下降44.20%[39] - 2024年销售费用47,116,389.37元，较2023年下降39.73%[39] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 208,422,325.11元，较2023年下降270.00%[41] - 2025年资产总计预算为365,000.00万元，较2024年增长4.44%[55] - 2025年资产负债率预算为43.03%，较2024年下降2.20个百分点[55] - 2024年度董事从公司获得的税前报酬合计360.95万元[77] - 2024年度监事郑雯税前报酬0万元，朱家辉64.57万元，叶苏群35.26万元[82] - 2024年公司营业收入66,602.44万元，同比下降24.35% [90] - 2024年公司归属上市公司股东净利润7,255.25万元，同比下降12.21% [90] - 2024年扣非后归属上市公司股东净利润11,443.62万元，同比下降3.15% [90] - 2024年基本每股收益0.10元，同比下降9.09% [90] 审计相关数据 - 2024年末立信中联合伙人数量48人，注册会计师287人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人[69] - 2024年度立信中联业务收入总额31555.40万元，审计业务收入25092.21万元，证券业务收入9972.20万元[69] - 2024年立信中联上市公司审计客户数量28家，审计收费总额2438.00万元（含税）[69] - 立信中联累计赔偿限额6000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况[69] - 立信中联近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次[71] - 14名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施1次[71] - 公司2024年度审计费用合计122万元，其中财务报告审计费100万元，内控审计费22万元[75] 人事变动 - 2024年黄玉婷、应巧奖辞去非独立董事职务，李君彪、吴林当选非独立董事[77][79] - 2024年洪一丹辞去总经理职务，俞平康被聘任为总经理[79] - 2025年1月7日总经理俞平康因个人原因辞职，董事长吴小波代行总经理职权[80] 未来展望 - 2025年公司董事会将规范运作、科学决策，提升信息披露质量和公司治理有效性[107][108] - 2025年公司董事会将把握契机夯实传统主业，提升经营水平[109] - 2025年公司加码发力新零售业务，拓展产业链[111] - 公司将继续实施数字化转型，打造数字化平台[112] - 公司将集团战略融入绩效考核体系，构建人才考核与激励机制[114] - 2025年监事会将加大监督财务信息和内审力度，防范和降低公司风险[121] 股东分红规划 - 公司调整2025 - 2027年股东分红回报规划，取消股份回购规划[86] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划，重视对投资者回报并兼顾可持续发展[122] - 公司坚持以现金分红优先原则，利润分配政策不得随意调整[124] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年归母净利润之比低于30%，董事会应说明原因[127] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司每年度至少进行一次利润分配，拟分配现金红利总额原则上不低于当年扣非后归母净利润的60%[128] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[129] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[130] - 公司董事会至少每三年重新审阅一次规划并按需修订[131] - 2025 - 2027年公司可按需调整股东回报规划[131] - 重新制定或调整股东回报规划议案需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过[131] - 调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[131] - 规划由公司董事会负责解释[132] - 规划自公司股东大会审议批准之日起生效[132]

股权变动数据 - 权益变动前控股股东持股31.47%，变动后为32.17%[4] - 截至2025年5月12日增持536.57万股，占总股本0.70%[5] - 控股股东股份由162306296股增至167671996股[5] - 红楼集团委托77269101股表决权给控股股东[5] - 控股股东有表决权股份由239575397股增至244941097股[5] 变动相关信息 - 权益变动方式为集中竞价，时间2025年1月10日至5月12日[7] - 增持资金来自自有资金和银行贷款[7] - 变动符合规定，不触发要约收购，不影响上市条件和实控人[4][6]

公司业绩表现 - 2025年一季度实现营业总收入1.77亿元，环比增长18.42% [1] - 2025年一季度净利润5884.93万元，环比增长268.48% [1] - 基本每股收益0.08元 [1] 战略布局与运营成效 - 近年来积极调整战略布局，在数智化领域发力明显 [1] - 2024年杭州环北专业市场出租率约为96.5%，南京环北专业市场出租率约为95.6% [1] - 采批及物流双平台建设成效明显，商户活跃度与交易量双升 [1] - 进一步完善智慧园区平台建设，加速采批及物流双平台建设步伐 [1] 市场认可与数智化举措 - 杭州环北市场获得"全国商品交易市场2024年度最具影响力专业领军市场"称号 [2] - 推出"丽潮购"采批平台，实现商户"一店两铺"(线下实体+线上展示) [2] - 通过"丽达通"物流平台实现物流信息100%透明化 [2] - 2025年将从线上新媒体矩阵、线下创新营销、数智化服务、商户赋能学院等多维度发力 [2] 行业政策环境 - 2024年被商务部定为"消费促进年"，中国国际消费中心城市精品消费月是"重头戏" [1] - 2025年4月商务部等六部门联合印发《关于组织开展"购在中国"系列活动的通知》 [2] - 2025年3月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》 [2] - 财政政策持续发力提振内需的方向明确，消费领域"低预期低估值"特征明显 [3] - 2025年开年促消费、扩内需政策加力出台，国内消费需求回升向好 [3]