股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 拟分配现金红利总额不低于当年扣非后归母净利润的35%[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[8] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[8] 规划调整 - 董事会至少每三年重新审阅一次分红规划[10] - 调整股东回报规划议案需股东会过半数表决通过[10] - 调整《公司章程》利润分配政策需出席股东会股东所持表决权2/3以上表决通过[10] 其他说明 - 重大投资或现金支出指年度内相关支出达最近一期经审计净资产5%或经审计归母净利润20%[7] - 规划自股东会审议批准之日起生效[11]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会11月17日11点在杭州拱墅区召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月17日[4] - 审议取消监事会等多项议案[6] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年11月10日，A股代码600738[12] - 登记时间为2025年11月11日，地点在杭州拱墅区[16] 其他信息 - 联系人为王磊，电话和传真0571 - 88230930[16] - 现场会议会期半天，费用自理[17] - 公告发布时间为2025年10月31日[18]

会议信息 - 第十届监事会第二十二次会议于2025年10月30日召开，3名监事全出席[1] 公司治理 - 审议通过取消监事会、调董事会人数并修订《公司章程》议案，拟调为11名[1][2] - 取消监事会增2个董事会席位，各类董事有相应调整[2] 分红规划 - 审议通过调整公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[4] 财报审议 - 审议通过公司2025年第三季度报告议案[5]

会议情况 - 公司第十届董事会第三十八次会议于2025年10月30日召开，9名董事全部出席[1] 议案决议 - 《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>》拟调董事会人数至11名，7票同意通过[1][2] - 《关于修订公司部分制度及分红规划》多项子议案通过，部分有反对票[4][5][8] - 《关于修订<未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划（修订稿）>》8票同意通过[8] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会》9票同意，11月17日在杭州召开[10] - 2025年第三季度报告议案9票同意通过[11] - 聘任鄢克亚为副总经理，7票同意通过[13]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.5388亿元，同比下降4.15%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为4.7728亿元，同比下降7.54%[4] - 营业总收入同比下降7.5%至4.77亿元，2024年同期为5.16亿元[20] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3618.54万元，同比增长4.45%[4] - 年初至报告期末累计归属于上市公司股东的净利润为1.1592亿元，同比增长7.85%[4] - 净利润同比增长16.7%至1.12亿元，2024年同期为9614万元[21] - 归属于母公司股东的净利润同比增长7.8%至1.16亿元[21] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为3500.30万元，同比增长3.88%[4] - 年初至报告期末累计扣除非经常性损益的净利润为1.1661亿元，同比增长9.05%[4] - 年初至报告期末加权平均净资产收益率为5.84%，同比增加0.34个百分点[5] 成本和费用表现 - 营业总成本同比下降4.6%至2.95亿元[20] - 销售费用同比下降24.2%至2857万元[20] - 财务费用同比下降26.1%至1238万元，其中利息费用下降35.2%至1194万元[21] - 支付给职工及为职工支付的现金同比下降约6.1%，从约6701万元减少至约6292万元[25] - 支付的各项税费同比下降约9.0%，从约1.06亿元减少至约9644万元[25] 资产和负债状况 - 货币资金为1.76亿元，较年初3.16亿元下降44.3%[14] - 应收账款为7419.5万元，较年初1.54亿元下降51.9%[15] - 存货为3523.0万元，较年初5599.8万元下降37.1%[15] - 投资性房地产为18.31亿元，较年初18.99亿元下降3.1%[15] - 固定资产为5.00亿元，较年初4.01亿元增长24.8%[15] - 总负债同比下降29.4%至15.80亿元[16] - 流动负债同比下降32.9%至10.73亿元，主要因一年内到期非流动负债减少81.0%至6629万元[16] - 未分配利润同比增长14.8%至7.07亿元[17] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为8790.98万元[4] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从盈利约8791万元变为亏损约789万元，显示经营现金流恶化[25] - 经营活动现金流入小计同比下降约16.6%，从约12.58亿元减少至约10.49亿元[25] - 经营活动现金流出小计同比下降约24.1%，从约12.66亿元减少至约9.62亿元[25] - 投资活动产生的现金流量净额亏损收窄，从约-2.11亿元改善至约-1亿元，降幅约52.4%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额亏损扩大，从约-5463万元扩大至约-1.02亿元，增幅约86.1%[25] - 购建固定资产等长期资产支付的现金同比大幅增加约455.7%，从约2091万元增至约1.16亿元[25] - 现金及现金等价物净增加额亏损收窄，从约-2.73亿元改善至约-1.14亿元，降幅约58.3%[26] - 期末现金及现金等价物余额同比下降约16.9%，从约1.80亿元减少至约1.49亿元[26] 其他财务数据 - 信用减值损失改善69.1%，从2024年同期的-3689万元收窄至-1140万元[21] - 报告期末总资产为31.5527亿元，较上年度末下降9.71%[5] - 公司总资产为31.55亿元，较年初34.95亿元下降9.7%[15] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为20.4022亿元，较上年度末增长5.63%[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为33,406人[11] - 第一大股东浙江元明控股有限公司持股1.73亿股，占比22.76%[11] - 公司回购专用证券账户持有1867.3万股，持股比例为2.45%[12]

审计委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 人员变动处理 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[5] 会议安排 - 每年至少开一次无管理层与外部审计单独沟通会[10] - 每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知，紧急随时通知[14] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 记录保存 - 会议记录公司证券管理中心保存10年[15] 审计监督职责 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及披露，监督评估内部控制[9] 审计期间规定 - 原则上年报审计期间不改聘年审会计师事务所，确需改聘多流程处理[18] 事务所聘任 - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所需经审计委员会评价、董事会决议和股东会审议[19] 内控管理 - 审计委员会评价公司内控情况并提交自我评估报告[20] - 公司发现内控重大缺陷或风险及时报告[20] 沟通协调 - 财务总监协调审计委员会与会计师事务所沟通[21] 保密要求 - 审计期间审计委员会督促相关人员履行保密义务[21] 信息披露 - 公司披露审计委员会人员、履职等相关信息[23] 规则废止 - 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司审计委员会议事规则》（2023年11月修订）等废止[25]

（2025 年 10 月修订） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区中山路 120 号，邮政编码： 730030。 第六条 公司注册资本为人民币 761,335,236 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第一条 为维护兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和《上市公司章 程指引》等有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国国家体改委1992年 5月15日发 布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司，也 经对照《公司法》进行了规范，并依法履行了登记手续。 公司经兰州市人民政府"兰政发（1992）60 号"文件《关于批准筹 建兰州民百股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集方 式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社 会信用代码：91620000224336881T。 第三条 公司于 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占 用管理办法 （2025年10月修订） 第一章 总 则 1 金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方 使用的资金。 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比 例提供资金的除外。前述所称"参股公司"，不包括由控股股东、实 际控制人控制的公司； 第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用兰州丽 尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制， 杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特 制定本办法。 第三条 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责 1 任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转 换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 募集资金管理办法 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简 称"公司"）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大 程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金 ...

第四条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 1 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关联交易决策制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保 护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范 性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的 原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 第三条 应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意 后，履行相关决策程序。 第二章 关联人和关联交易认定 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子 ...